Yrityksen haltuunottosuoja. Tapoja suojautua vihamielisiltä valtauksilta: kansainvälinen kokemus ja Venäjän käytäntö

Raporttien ja abstraktien teemoja.

1. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta tehokkaan hallinnon kriteereinä.

2. Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmä.

3. Johtoelinten pätevyyden määrittäminen sisäisen valvontajärjestelmän toteuttamisessa yrityksessä.

Pääkirjallisuus:

1. Shadrin M.B. Strateginen johtaminen. 2. painos. Pietari: Pietari, 2009 - 320s.

2. Shapkin A.S. Taloudelliset ja taloudelliset riskit. M.: Korkeakoulu, 2007 - 244s.

3. Bob Garratt . Kuinka estää yrityksen kehityskriisi. Uusien hallinnointistandardien käyttöönotto. M.: Kustantaja Eksmo 2008. - 304 s.

4. Utkin E.A. . Yritysriskien hallinta - M.: Teps, 2007 - 255s.

5. Hallitus globaalina standardina yrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmälle / Toim. I.V. Belikov. – M.: Eksmo, 2008. – 624 s.

Lisäkirjallisuutta:

1. Tiedote "Corporate Governance and innovatiivista kehitystä Pohjoisen taloustiede” SyktSU:n yhtiöoikeuden, johtamisen ja pääomasijoittamisen tutkimuskeskuksesta (www.syktsu.ru).

2. Sarbanes-Oxley Act (USA). (www.koet.syktsu.ru).

4. Omistus, hallinnointi ja sijoitus / A.P. Shikhverdiev, G.P. Poltavskaja, V.K. Boikov. Syktyvkar, Venäjän federaation keskusneuvoston korkeakoulun "MUPC" Syktyvkarin haara, 2005. - 306 s.

5. Tom Cowland, Tim Kohler, Jack Pudrin. Yrityksen arvo: arvostus ja johtaminen. Per. englannista. M.: CJSC "Olymp Business", 2008 - 576s.

6. Cherezov A.V. Rubinstein T.B.. Yritykset, hallinto- ja ohjausjärjestelmä. M.: CJSC Publishing House "Economics", 2006. - 478 s.

7. Shikhverdiev A.P., Basmanov PÄÄLLÄ. Omaisuuden kotiuttaminen. Talouslaki. 2002. Nro 7.

8. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. Kuznetsov A.V. Yhtiöoikeus hallinto- ja ohjausjärjestelmässä. M.: Toim. Osakkeenomistajien keskus. 2006. - 343s.

9. Vesnin V.G. Hallinto: oppikirja .. M .: Prospekt, 2009 - 512s.

10. Corporate Governancen kansainväliset periaatteet (www.koet.syktsu.ru).

11. Broilo E.V. kriisien ja riskien kirjanpidon teoria ja käytäntö nykyaikaisten organisaatioiden johtamisessa. Monografia. - Syktyvkar. Komi-kirjan kustantaja, 2006

Yritysostot ovat tärkein työkalu yritysten määräysvallan dynaamiseen uudelleenjakoon. Yritysostot mahdollistavat tehottomien johtajien poistamisen (vastavasti viimeksi mainittujen tahtoa) ja hyötyvät eri yritysten yhdistämisen synergiavaikutuksista. Lisäksi itse haltuunoton uhka vaikuttaa määräysvaltaoikeuksiin kuuluvien henkilöiden käyttäytymiseen, nimittäin kurittaa heitä. Tässä suhteessa hyvin toimivat yritysostomarkkinat tunnustetaan tehokkaan hallinnointijärjestelmän tärkeäksi osaksi (ellei edellytykseksi).

Yritysostojen seurauksena yhtiön määräysvalta, sen strategia ja päätöksentekoprosessi muuttuvat, tapahtuu johtajien ja johtajien vaihtuvuutta. Haltuunoton taloudellinen hyöty on erityisesti siinä, että se voi muodostua edellytykseksi yhtiön varojen käytön parantamiselle. Tämä puolestaan ​​hyödyttää kaikkia osakkeenomistajia. Samalla yritysostot voivat loukata vähemmistöosakkaiden oikeuksia.

Määräysvallan vaihto voi tapahtua vapaaehtoisesti, sulautumisen tai sulautumisen kautta sulautumisessa tai sulautumisessa mukana olevien yhtiöiden osakkeenomistajien ja johtajien kesken sovitulla tavalla. Yritysostot voivat kuitenkin olla myös vihamielisiä, kun osa ostetun yrityksen johtajista ja johtajista yrittää estää sen haltuunottoa. Määräysvallan hankinnan kielteiset seuraukset eivät rajoitu pelkästään mahdollisiin väärinkäytöksiin hankintaa edeltävänä aikana (esimerkiksi kaksivaiheinen vapaaehtoinen osakkeiden hankintatarjous, jossa eri osakasryhmille tarjotaan eri hintaa), vaan Myös mahdolliset myöhemmät ongelmat, joita vähemmistöosakkeenomistajat voivat kohdata (esimerkiksi osinkopolitiikan muutos tai johtajien palkkojen korotus vähemmistöosakkaiden etujen kustannuksella).

Jos määräysvalta vaihtuu vapaaehtoisesti, osakkeenomistajat voivat ilmaista suhtautumisensa tällaisen muutoksen tuloksiin ja nimenomaisesti antaa suostumuksensa muutoksen seurauksiin. Vihamielisessa haltuunotossa johtajat ja johtajat pystyvät yleensä paremmin estämään oman etunsa mukaisesti sellaisia ​​määräysvallan muutoksia, jotka nostaisivat yhtiön osakkeiden arvoa. Samaan aikaan, jos vihamielinen haltuunottoyritys onnistuu, vähemmistöosakkaat, jotka eivät ole antaneet suostumustaan ​​määräysvallan hankkimiseen, voivat joutua tilanteeseen, jossa uusi määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja käyttää asemaansa väärin ja yrittää "rangaista" heitä tällaisesta käytöksestä.

Viime vuosikymmeninä yritysostojen sääntely on noussut erityisen tärkeäksi. EU on nyt hyväksynyt 13. yritysoikeusdirektiivin, joka koskee yritysostotarjouksia. Toisin kuin Venäjän lainsäädännössä, tässä direktiivissä yritetään soveltaa yritysostosääntöjä pörssiyhtiöihin ja käsitellä erityisesti vapaaehtoisia yritysostoehdotuksia (jotka eivät ole Venäjän lain alaisia). Vapaaehtoinen osakkeiden hankintatarjous on julkinen tarjous hankkia yhtiön osakkeita, mikä johtaa määräysvallan muutokseen. Tällaisten tarjousten ehdoista ja niiden tietojen luovuttamisesta on erityisiä sääntöjä. Asiaa koskevaa lainsäädäntöä parannetaan myös Venäjällä.

Näin ollen presidentti allekirjoitti 5. tammikuuta 2006 liittovaltion lain nro 7-FZ "Liittovaltion osakeyhtiölain ja tiettyjen muiden Venäjän federaation lainsäädäntöjen muuttamisesta". Tämän lain mukaisesti liittovaltion lakiin "osakeyhtiöistä" lisätään uusi luku, joka säätelee suurten osakesarjojen hankintaprosessia. Pykälän 80 "Vähintään 30 prosentin hankkiminen yhtiön kantaosakkeista" sijasta ilmestyi uusi luku, jossa on 10 artiklaa. Tämä innovaatio koskee kaikkia avoimia osakeyhtiöitä, niiden osakkeenomistajia sekä sijoittajia, jotka aikovat ostaa avoimen osakeyhtiön osakkeita.

Suojellakseen vihamielisiltä valtauksilta käytetään erityisiä menetelmiä, jotka vähentävät yrityksen kohteen sieppaamisen todennäköisyyttä. Takavarikoilta suojaamisen aloittaja voi tilanteesta riippuen olla organisaation johto tai sen omistaja (tai joku omistajista).

On vaikea sanoa, miten takavarikointia vastaan ​​suojautuminen vaikuttaa yrityskohteen osakkeenomistajien hyvinvointiin. Tästä syystä länsimaisessa yritysjohtamisen teoriassa on hypoteeseja osakkeenomistajien hyvinvoinnista ja johdon hyvinvoinnista.

Osakkeenomistajien varallisuushypoteesissa väitetään, että vihamielisiltä valtauksilta suojautuvien toimenpiteiden toteuttaminen yrityskohteessa lisää sen osakkeenomistajien nykyistä hyvinvointia. Tämän hypoteesin mukaan osakkeenomistajien varallisuuden kasvun lähteet voivat olla seuraavat:

1. Kaikki kaupat, joissa osapuolet ovat ristiriidassa myytävän kohteen arvosta, liittyvät pitkäaikaisiin hintaneuvotteluihin, eikä vihamielinen haltuunotto ole poikkeus. Vihamielisessa haltuunotossa kohteena oleva yritys yrittää neuvotella tarjouksen koosta suoraan kohdeyrityksen osakkeenomistajien kanssa jättäen huomiotta sen johdon. Johtajien poissulkeminen ostotarjouksen koosta voi heikentää merkittävästi osakkeenomistajien hyvinvointia, koska osakkeenomistajat eivät pysty neuvottelemaan osakkeiden takaisinostohintaa yhtä tehokkaasti kuin johtajansa ja voivat myydä ne liian alhaisella hinnalla. Jotkut suojausmenetelmät estävät kohteena olevaa yritystä ohittamasta kohdeyrityksen hallintaa. Lisäksi suoja hidastaa vihamielisten yritysostojen prosessia, jolloin kilpailevat yritykset-kohteet voivat olla kiinnostuneita haltuunotosta ja kilpailun lisääntyminen johtaa väistämättä ostotarjouksen koon kasvuun.

2. Jatkuva vihamielisen haltuunoton uhka voi johtaa siihen, että kohdeyrityksen johtajat eivät keskity yrityksen vakauteen ja hyvinvointiin pitkällä aikavälillä, vaan sen nykyiseen kannattavuuteen. Johto alkaa vähentää investointien määrää, hylätä investointiprojekteja, joiden takaisinmaksuaika ylittää 2-3 vuotta. Itse asiassa, jos kilpailijat voivat pian ottaa yrityksen haltuunsa (ja vihamielisen haltuunoton jälkeen kohdeyrityksen johto vaihtuu), on luonnollista, että kohdeyrityksen johto ei ole kiinnostunut pitkällä aikavälillä. Tällainen johtamiskäyttäytyminen johtaa lyhyellä aikavälillä yrityksen arvon nousuun ja sen arvon pienenemiseen lyhyellä aikavälillä ja sen seurauksena sen osakkeenomistajien hyvinvoinnin heikkenemiseen. Vihamielinen haltuunottosuojaus auttaa ratkaisemaan tämän ongelman.

Johtajien hyvinvointihypoteesi, päinvastoin, hän väittää, että suojautuminen vihamielisiltä yritysostoilta heikentää kohdeyrityksen osakkeenomistajien hyvinvointia. Johto, joka puolustaa itseään vihamieliseltä valtaukselta, ajaa omia etujaan, nimittäin yrittää keinotekoisesti heikentää yritysvalvontamarkkinoiden kurinpitotoimintoa. Näin ollen johto suojelee ennen kaikkea itseään, ei ollenkaan osakkeenomistajia. Suojaus vähentää yrityksen kohteen vihamielisen haltuunoton todennäköisyyttä ja vähentää siten johdon palkkamenetyksen riskiä. Puolustavat toimet, jotka eivät hyödytä osakkeenomistajia, voivat hyödyttää johtoa, joka yrittää kovasti vähentää riskejä.

Johdon hyvinvointihypoteesissa on useita kiistanalaisia ​​kysymyksiä. Kotimainen käytäntö todistaa sitä väitettä vastaan, että puolustuksen valmistelun jälkeen investointien määrän pitäisi lisääntyä. Tilanne on päinvastainen - heti kun sijoittajat saavat tietää yrityskonfliktista ja puolustuksen valmistelusta, investointimäärät vähenevät jyrkästi.

Kohdeyrityksen suojeleminen vihamielisiltä valtauksilta nähdään usein yrityksen sisäisten edustussuhteiden ongelmana. Tätä varten riittää oletus, että edustussuhteen osapuolet (johtaja on osakkeenomistajien asiamies, jonka pitäisi teoriassa maksimoida hyvinvointinsa) maksimoivat oman hyvinvointinsa. Siten monet johdon päätökset ovat osakkeenomistajien hyvinvoinnin vastaisia. Tätä eturistiriitaa kutsutaan edustuskuluiksi, mutta se, mikä maksaa osakkeenomistajille, on johdon voittoa.

Modernin tarjoamat tärkeimmät suojautumiskeinot vihamielisiltä valtauksilta ulkomaista kirjallisuutta esitetään alla.

Tekniikat yrityksen suojelemiseksi haltuunottoa vastaan ​​ennen tämän liiketoimen julkistamista.

1. Osakeyhtiön peruskirjan muuttaminen("hain vastaiset" tarkistukset kohtaan
peruskirja):

- Hallituksen rotaatio: Ohje on jaettu useisiin osiin. Joka vuosi
vain yksi osa neuvostosta valitaan. Lisää ääniä tarvitaan
valitsemaan johtajan.

- Superenemmistö: enemmistö hyväksyi sulautumisen
osakkeenomistajat. Tavanomaisen enemmistön sijaan vaaditaan suurempi osuus
äänistä, vähintään 2/3 ja yleensä 80 %.

- Reilu hinta: rajoittaa sulautumiset osakkeenomistajiin, jotka omistavat enemmän kuin
kuin tietty prosenttiosuus ulkona olevista osakkeista, ellei kohtuullista osuutta makseta
hinta (määritetään kaavalla tai sopivalla arvostusmenettelyllä).

2. Yhtiön rekisteröintipaikan muutos. Ottaen huomioon eron
yksittäisten alueiden lainsäädäntöä, rekisteröintipaikka valitaan, in
jossa on helpompi tehdä takavarikoinnin estäviä muutoksia peruskirjaan ja helpottaa
oma oikeusturva.

3. "Myrkyllinen pilleri". Näillä toimenpiteillä yritys vähentää sen
houkuttelevuutta mahdolliselle "hyökkääjälle". Esimerkiksi varten
olemassa oleville osakkeenomistajille myönnetään oikeuksia, jotka ostettaessa
huomattava osa hyökkääjän osakkeista voidaan käyttää
tavallisesti yrityksen kantaosakkeiden osto edulliseen hintaan
puolet markkinahinnasta. Sulautumisen yhteydessä oikeuksia voidaan käyttää
vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankinta.

4. Korkeamman äänivallan omaavien osakkeiden liikkeeseenlasku. Leviäminen
uusi kantaosakelaji, jolla on suurempi äänivalta. Sallii
kohdeyrityksen johtajat saavat enemmistön äänistä ilman omistamista
suurempi osuus osakkeista.

5. Vipuvaikutteinen osto. Yrityksen ostaminen tai
yksityisten sijoittajien ryhmä, johon osallistuu suuri osuus
lainattua rahaa. Tällä tavalla ostetun yrityksen osakkeita on enemmän
niillä ei käydä kauppaa vapaasti pörssissä. Jos yritystä ostettaessa tämä
ryhmää johtaa sen johtajat, silloin tällaista tapahtumaa kutsutaan yrityksen osto
johtajat.

Tekniikat yrityksen suojelemiseksi yritysostolta tämän kaupan julkistamisen jälkeen.

1. Pacmanin puolustus. Vastahyökkäys hyökkääjän osakkeisiin.

2. Oikeudenkäynnit. Hyökkääjää vastaan ​​aloitetaan oikeudenkäynti
kilpailu- tai kartellilakien rikkominen
arvopapereita.

3. Yhdistäminen "valkoiseen ritariin". Viimeisenä yrityksenä puolustautua vastaan
haltuunottoa, voit käyttää vaihtoehtoa yhdistää "ystävällinen
yritys", jota kutsutaan yleisesti "valkoiseksi ritariksi".

4. "Vihreä haarniska" Jotkut yritykset muodostavat sijoittajaryhmän,
uhkaa ottaa ne haltuunsa, takaisinostotarjous palkkiolla, ts.
tarjous yhtiölle ostaa osakkeitaan takaisin ylihintaan
markkinoilla ja pääsääntöisesti ylittää niistä maksetun hinnan
tämän ryhmän osakkeet;

5. Hallintosopimusten tekeminen. Yritykset päättävät omansa
johdon henkilöstösopimukset johdolle, joissa
korkea palkka esimiestyöstä. Tämä
toimii tehokkaana keinona nostaa ostetun yrityksen hintaa,
koska "kultaisten laskuvarjojen" hinta nousee tässä tapauksessa merkittävästi.

6. Omaisuuden uudelleenjärjestely. Ostat omaisuutta, josta et pidä
tunkeutuja tai se aiheuttaisi kilpailunvastaisia ​​ongelmia.

7. Velkojen uudelleenjärjestely. Osakkeiden liikkeeseenlasku ystävälliselle kolmannekselle
osapuolia tai osakkeenomistajien lukumäärän kasvua. Osakkeiden lunastus ylikurssilla
nykyiset osakkeenomistajat

Tarkastellaan lueteltuja suojausmenetelmiä niiden noudattamiseksi nykyisen Venäjän lainsäädännön kanssa.

Korkeamman prosenttiosuuden asettaminen äänistä (amerikkalaisen terminologian mukaan superenemmistöehto) tärkeimpien asioiden ratkaisemiseksi on ristiriidassa artiklan kanssa. JSC:n liittovaltion lain 49 §, jossa vahvistetaan selkeästi ääniprosentti osakkeenomistajien kokouksen päätöksenteossa.

Oikeus hankkia lisäannin osakkeita merkittävällä alennuksella vihamielisen haltuunoton yhteydessä (amerikkalaisen terminologian mukaan "myrkkypilleri") ei voi sisältää merkittäviä alennuksia, kun osakkeenomistajat hankkivat sekä yrityksen subjektin että yrityksen osakkeita. -kohde (JSC:n liittovaltion lain pykälä 36) Tässä tapauksessa myös suuri osa "myrkytyspillerin" vaikutuksesta menetetään, koska kohdeyrityksen osakkeenomistajilla ei ole kannustimia ostaa lisäosakkeita, jos vihamielinen valtaus.

Korvauksen käyttö johdolle (amerikkalaisessa terminologiassa - "kultaiset laskuvarjot") ei ole ristiriidassa Venäjän lain kanssa, mutta vihamielisten haltuuntojen käytäntö osoittaa, että "kultaiset laskuvarjot" ovat vähiten tehokkaita keinoja torjua yrityksen subjektia. Ensinnäkin tämä johtuu siitä, että yrityskohteen johtajille maksetun korvauksen määrä ei ole verrattavissa takavarikointiin kokonaisuudessaan käytettyjen rahojen määrään. Raiders maksaa miljardeja dollareita ostaakseen yrityksiä on suhteellisen helposti varaa menettää useita miljoonia korvauksia.

Seuraavat menetelmät suojella yrityksiä vihamielisiltä valtauksilta ovat:

osakkeiden osto (toimimattomuussopimus);

· pääomapohjan vahvistaminen;

· "valkoisen ritarin" tai "valkoisen squiren" kutsu;

Omaisuuden uudelleenjärjestely;

· omien osakkeiden yhdistäminen;

Suojelee Pacmania.

Osakkeiden takaisinosto on kohdeyrityksen omien osakkeidensa takaisinostoa kohdeyritykseltä, johon liittyy useimmissa tapauksissa ylikurssin maksaminen. Mahdollisten uusien osakkeiden ostoyritysten estämiseksi jatkossa allekirjoitetaan toimittomuussopimus, jonka mukaan kohteena oleva yritys sitoutuu olemaan ostamatta kohdeyhtiön osakkeita tietyn ajan (yleensä vähintään 5 vuoden ajan).

Toimimattomuussopimus on yksi vähiten tehokkaista puolustusstrategioista, pääasiassa siksi, että se tarjoaa kohdeyritykselle vain väliaikaisen lykkäyksen. Jos kohdeyritys epäonnistuu tai ei hyödynnä tätä viivettä tehokkaampien suojatoimenpiteiden toteuttamiseksi, on erittäin todennäköistä, että muut seuraavat ensimmäistä ehdotusta.

Venäjän lainsäädännön analyysi osoittaa, että takaisinostomenetelmän käyttö Venäjän käytännössä voidaan helposti kyseenalaistaa muiden lunastamiseen osallistumattomien osakkeenomistajien oikeuksien ja etujen loukkaamisesta. Artiklan säännökset Osakeyhtiölain 72 §:ssä säädetään, että osakeyhtiöllä on oikeus hankkia omistamiaan osakkeita sekä yhtiökokouksen että hallituksen päätöksellä. Jokaisella osakkeenomistajalla - tiettyjen luokkien osakkeiden omistajalla, jonka hankintapäätös on tehty, on oikeus myydä osakkeensa, ja yhtiö on velvollinen ostamaan ne (JSC liittovaltiolain 4 §, 72 §). Käytännössä yhteisön kantaosakkeita ei ole mahdollista erottaa muiden osakkeenomistajien osakkeista. Päätettäessä osakkeiden takaisinostosta ylikurssilla on todennäköistä, että kaikki osakkeenomistajat tarjoavat osakkeita takaisin ostettavaksi. Tällaisessa tilanteessa kohdeyritys on velvollinen toteuttamaan suhteellisen osakkeiden oston (JSC liittovaltion lain 4 §, 72 §), ja sen vuoksi suunniteltuja ostotavoitteita ei saavuteta.

Lisäksi osakeyhtiön hallituksella ei ole oikeutta tehdä päätöstä osakkeiden hankkimisesta, jos yhtiön liikkeessä olevien osakkeiden nimellisarvo on alle 90 % osakepääomasta. Toisin sanoen kohdeyritykseltä ostettavissa olevan panoksen enimmäiskoko on enintään 10 %. Yhtiökokous voi päättää suuremman osuuden lunastamisesta, mutta on epätodennäköistä, että osakkeenomistajat suostuisivat maksamaan merkittävän palkkion kohteena olevalle yritykselle samalla, kun he riistävät muilta osakkeenomistajilta mahdollisuuden saada sama voitto.

Pääomittaminen on yksi radikaaleimmista parannuskeinoista. Yleensä sillä tarkoitetaan lainavaroilla rahoitettujen merkittävien osinkojen maksamista yrityskohteen osakkeenomistajille. Samaan aikaan osa osakkeenomistajista saa osinkoa pääasiassa käteisenä tai käteisen ja velkapapereiden yhdistelmänä, kun taas johto ja sille uskolliset osakkeenomistajat saavat pääosin lisäosakkeita. Kohdeyritys voi turvautua suoraan lainanottoon maksamatta osinkoa osakkeenomistajille. Kuitenkin molemmissa tapauksissa tällaisen toiminnan tuloksena on jyrkkä muutos yhtiön pääomarakenteessa ja lainarahoituslähteiden osuuden kasvu. Lisäksi pääomapohjan vahvistamisen seurauksena johdon ja enemmistöosakkaiden hallitseman pääoman osuus kasvaa usein 30 % tai enemmän.

Tämän suojausmenetelmän tehokkuus on meille epäselvä. Lisävelkaantuminen lisää liiketoiminnan taloudellista riippuvuutta ja lisää yrityskohteen liiketoimintariskiä. Pääomituksen tai lisälainavarojen houkuttelemisen seurauksena velan osuus pääomarakenteesta nousee usein kriittiseen arvoon 85-90 %. Tätä menetelmää kutsutaan Yhdysvalloissa "poltetun maan taktiikaksi", koska sen käyttöönoton seurauksena yritys-objekti menee usein konkurssiin1.

Venäjän olosuhteissa tällaisen menetelmän käyttö voi olla vaikeaa johtuen ensisijaisesti yrityslainamarkkinoiden alikehityksestä. Tällä hetkellä markkinoilla liikkuu 10-15 liikkeeseenlaskijan joukkovelkakirjat, jotka edustavat suurimpia ja tunnetuimpia yrityksiä (RAO "Gazprom", OJSC "TNK", OJSC "LUKOIL" jne.). Muilta osin pääsy näille markkinoille on itse asiassa suljettu, koska sijoittajat eivät ole valmiita ottamaan riskejä sijoittaessaan venäläisten yritysten velkoihin, jotka ovat enimmäkseen läpinäkymättömiä rakenteita, joiden kehitysnäkymät ovat epävarmat. Samat syyt määräävät pankkilainojen rajallisen saatavuuden. Siten suojausmenetelmän käyttö, johon liittyy merkittävien lainaresurssien houkutteleminen, on useimmille venäläisille yrityksille vaikeaa, ellei mahdotonta.

Puolustuessaan vihamieliseltä haltuunotolta kohdeyritys voi turvautua uudelleenjärjestelyihin, joihin kuuluu sekä tiettyjen omaisuuserien myynti että osto. Valvontaa suunnitellessaan hyökkääjä arvioi eri tavoin yrityskohteen tiettyjen omaisuuserien houkuttelevuuden astetta. Usein on tilanteita, joissa hyökkääjä tietää jo ennen suoraa haltuunottoa selvästi, mitkä omaisuuserät on säilytettävä ja mitkä voidaan myydä uudelleenrahoittaakseen tätä takavarikointia varten nostetun velan. Ostajan toiminta-alueen, hänen liiketoimintansa suunnan perusteella yritys-kohde voi myös ennakkoarvioida eri omaisuuseriensä houkuttelevuuden astetta hyökkääjälle.

Kun kohdeyritys on määrittänyt, mitkä omaisuuserät houkuttelevat eniten hyökkääjää, se voi myydä ne, mikä useimmissa tapauksissa johtaa takavarikoinnin päättymiseen. Tätä suojausmenetelmää amerikkalaisessa käytännössä kutsuttiin "orjantappurien kruunuksi".

Se on yksi kiistanalaisimmista menetelmistä kotimaisten yritysten taistelussa epäystävällisten ostajien kanssa. Toteutusprosessissaan yrityskohde voi menettää suurimman osan arvokkaimmasta omaisuudesta, mikä ei voi muuta kuin aiheuttaa aktiivista vastustusta osakkeenomistajien puolelta. Siksi kiinteistönjohtajien on pyrittävä kaikin tavoin saamaan myytävälle omaisuudelle vähintään markkinahinta, muuten heitä syytetään väistämättä osakkeenomistajien etuja loukkaavista teoista.

"Orjantappurakruunu" -suojausmenetelmän vastakohta on se, että yritys-objekti hankkii tietyntyyppistä omaisuutta. Ensinnäkin kohdeyritys voi hankkia omaisuutta tai olemassa olevaa liiketoimintaa hankkimalla kilpailunrajoitusten noudattamiseen liittyviä ongelmia ostajalle (jos kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet liiketoimen etukäteen). Toiseksi kohdeyritys voi hankkia yrityksen vähentääkseen omaa houkuttelevuuttaan hyökkääjän silmissä. Jos kohdeyritys on esimerkiksi vakaa yritys, jolla on vähän taloudellista riippuvuutta ja vakaat kassavirrat, vähemmän kannattavan, velkaantuneen yrityksen hankinta voi saada kohdeyrityksen harkitsemaan uudelleen aikomuksiaan.

Omaisuuden uudelleenjärjestelyjä voidaan käyttää laajasti kotimaisissa yrityksissä. Erityisesti merkittävä liiketoimi, jossa myydään osakeyhtiön omaisuutta, jonka kirjanpitoarvo on 25–50 prosenttia koko omaisuuden kirjanpitoarvosta, edellyttää osakeyhtiön hallituksen hyväksyntää (lauseke). 1, JSC liittovaltion lain 79 §). Kun kyseessä on kauppa, jossa omaisuus on yli 50 % koko omaisuuden kirjanpitoarvosta, päätöksen tekee yhtiökokous (JSC liittovaltion lain 2 §, 79 §). Hallintoyhtiöillä on siten oikeus itsenäisesti määrätä puolet osakeyhtiön varoista ilman osakkeenomistajien ennakkosuostumusta. Lisäksi, kuten käytäntö osoittaa, venäläisten yritysten käyttöomaisuuden (rakennukset, laitteet) kirjanpitoarvo on usein paljon pienempi kuin niiden todellinen markkina-arvo. Ei kuitenkaan ole harvinaista, että saamiset muodostavat yli 50 % kaikista varoista. Yhdessä tämä johtaa siihen, että jos on vastaava halu, johtajat voivat ilman osakkeenomistajien suostumusta myydä kokonaan yrityksen kaikki todelliset tuotantoomaisuudet ja jättää liiketoiminnan itse asiassa yhteen kuoreen, joka koostuu pääasiassa erääntyneistä saamisista, epärealistista kerätä.

Lainsäädäntö säätää menettelystä sellaisen merkittävän kaupan tekemiseksi, jonka noudattamisen tulee lainsäätäjän tarkoituksen mukaan turvata osakkeenomistajien etuja. Erityisesti artiklan 2 kohta. JSC:n liittovaltion lain 77 §:ssä säädetään, että suuren liiketoimen yhteydessä hallitus määrittää hankitun tai myydyn omaisuuden arvon markkinahintojen perusteella. Markkinahintapohjan puute monien kotimaisten yritysten tuotteille antaa kuitenkin hallitukselle mahdollisuuden itse asiassa arvioida tiettyjen omaisuuserien markkina-arvoa. Laki ei velvoita hallitusta käyttämään riippumatonta arviointitoimistoa arvioimaan myytävän kiinteistön todellista markkina-arvoa. Edes arvioijien osallistuminen ei takaa arvioinnin riippumattomuutta, koska arvioinnin tilaajana toimii sama hallitus. Kaikki tämä voi tietysti johtaa ja, kuten käytäntö osoittaa, usein johtaa omaisuuden myyntiin hintaan, joka on huomattavasti todellista markkina-arvoa alhaisempi.

Edellä esitetyn perusteella voidaan päätellä, että kotimaiset yritykset voivat käyttää laajasti omaisuuden uudelleenjärjestelyä keinona suojautua vihamielisiltä yritysostoilta. Kuitenkin sen käytön kaikissa vaiheissa tarvitaan yrityskohteen osakkeenomistajien kattavaa valvontaa johtajien toimiin.

Omien osakkeiden yhdistämisellä suojatoimenpiteenä vihamielistä haltuunottoa vastaan ​​on useita tärkeitä etuja yrityskohteen kannalta.

Ensinnäkin omien osakkeiden hankkiminen vähentää yrityskohteen ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärää (jos yrityskohde itse hankkii osakkeita, yritys ei voi hankkia niitä).

Toiseksi, omien osakkeiden takaisinosto mahdollistaa suurten osuuksien kertymisen ammattimaisten pörssivälittäjien käsiin. Nämä riskiarbitraasin osallistujat voivat, kuten jo todettiin, suuresti helpottaa hyökkääjän haltuunottoa, koska heidän päätavoitteensa on ansaita voittoa myymällä osakkeet myöhemmälle ostajalle, joka tarjosi korkeimman hinnan (yleensä tämä ostaja on yrityksen kohde - hyökkääjä).

Kolmanneksi yritys-objekti käyttää omia tai lainattuja varojaan ostamalla omia osakkeitaan. Ensimmäisessä tapauksessa hyökkääjä kaappauksen jälkeen riistää mahdollisuuden käyttää näitä yrityskohteen taloudellisia resursseja lisärahoitusta varten, esimerkiksi kaappaamiseen hankittujen lainojen takaisinmaksuun. Se, että kohdeyritys hankkii osakkeitaan lainattujen varojen kustannuksella, vähentää sen "luotto-intensiteettiä", mikä tekee myös velkarahoituksen ryöstäjän saatavilla.

Osakkeiden takaisinoston haitat suojana vihamielistä yritysostoa vastaan ​​liittyvät mielestämme erottamattomasti sen etuihin. Esimerkiksi omien osakkeiden hankkiminen markkinoilta johtaa ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärän vähenemiseen. Yhtäältä hyökkääjä ei voi enää hankkia näitä osakkeita ainakaan ennen kuin hän tekee sopimuksen kohdeyrityksen kanssa, mutta toisaalta tunkeilijan on hankittava paljon pienempi määrä osakkeita voidakseen kerätä määräysvaltaosuuden. Tämän ongelman ratkaisemiseksi kohdeyritys voi turvautua niin sanottuihin spot-back-buitoihin. Tällainen takaisinosto tarkoittaa osakkeiden hankkimista tietystä osakkeenomistajasta, joka oletettavasti on halukkain myymään ne.

Omien osakkeiden takaisinostomahdollisuuksia Venäjän olosuhteissa on jo analysoitu edellä, kun tarkasteltiin toimettomuussopimusta. Lisäksi on kuitenkin huomattava, että hallituksen päätöksellä voidaan hankkia osakkeita, joiden nimellisarvo on enintään 10 % osakepääomasta (JSC liittovaltiolain 2 §, 72 §). Merkittävämpi lunastus voidaan suorittaa vain yhtiökokouksen päätöksellä alentaa osakepääomaa hankkimalla osa ulkona olevista osakkeista (JSC liittovaltion lain 1 § 72 §). Jos tällainen päätös tehdään, kohdeyrityksen osakkeistaan ​​tekemä ostotarjousmekanismi käynnistyy automaattisesti, koska pykälän 4 momentin mukaisesti. Osakeyhtiölain 72 §:n mukaan jokainen osakkeenomistaja saa oikeuden myydä osakkeensa, jonka hankintapäätös on tehty.

Baekmanin puolustukseksi ("vastahyökkäys") kohdeyritys, saatuaan epäystävällisen ostotarjouksen, puolestaan ​​tekee ehdotuksen hankkia osakkeita kaappaavan yrityksen subjektista. Pacmanin käyttö yrityksen suojan kohteena on harvoin johdettu loogiseen lopputulokseen. Useimmissa tapauksissa yritys-objekti yrittää osoittaa mahdollisuutta käyttää tätä suojausta ja vakuuttaa hyökkääjän suuresta mahdollisuudesta onnistua sen käytössä, jos hän ei luovu aikeistaan.

Siten voidaan päätellä, että onnistunut suojaus on yhdistelmä taloudellisia ja edellä mainitut menetelmät ovat kaukana täydellinen luettelo nykyaikaiset imeytymis- ja suojamekanismit sitä vastaan. On myös huomattava, että suojatoimenpiteiden vertailevia kustannuksia ja tehokkuutta ei tietoisesti kerrottu, koska on äärimmäisen vaikeaa määrittää, mitkä niistä ovat tehokkaita tuntematta kaikkia kunkin yksittäisen tapauksen ehtoja. Yhteenvetona voidaan todeta, että yrityksen suojaaminen kaikissa tilanteissa on ainutlaatuinen projekti ja vaatii yrityksen resurssien maksimaalista keskittämistä.

Tässä asiakirjassa ehdotettu lähestymistapa monimutkaisen suojan järjestämiseen vihamielisiä valtauksia vastaan ​​mahdollistaa yleisimmät suojausmenetelmät yhdistämisen järjestelmään. Liiketoimintastrategiaa säädettäessä on kuitenkin otettava huomioon myös sen tehokkaan suojan kysymykset.

Palvelujen haltuunottoja varten luodaan, kuten edellä mainittiin, infrastruktuureja, jotka koostuvat useista yrityksistä, jotka ovat erikoistuneet kehittämään suunnitelmia yritysten pakkovaltaamiseksi ja oletettavasti tuomareiden ja virkamiesten lahjoittamiseen. Kaikki tämä vahingoittaa valtiota, tekee Venäjästä houkuttelemattoman monille strategisille sijoittajille, huonontaa maan oikeusjärjestelmää ja meneillään olevia markkinauudistuksia. Siksi on välttämätöntä ja välttämätöntä taistella vihamielisiä valtauksia vastaan. Ja suojajärjestelmää muodostettaessa tulee käyttää vanhaa, kuten maailman, sääntöä "Varoitettu on aseistettu."

Osakkeenomistajien etujen varmistaminen yritysmääräysvallan uudelleenjaossa

Olemme siis todenneet, että yksi tapa saada osakasmääräysvalta on haltuunotto, ts. määräysvallan hankkiminen. Haltuunoton lainsäädännöllisen sääntelyn tavoitteena on varmistaa osakkeenomistajien oikeudet yhdistettäessä tietyn suuruista osakesarjaa henkilöltä tai henkilöiltä, ​​jotka yhdistämisen seurauksena saavat vipuvaikutuksen (täyteen määräysvaltaan asti) yhtiökokouksen päätökset, jotka puolestaan ​​voivat vaikuttaa osakkeiden markkina-arvoon ja yhtiön osinkopolitiikkaan.

On tarpeen säätää seuraavista päämekanismista osakkeenomistajien ja sijoittajien oikeuksien turvaamiseksi muutos- ja määräysvallan muutoksilla:

· sellaisen menettelyn luominen, jolla osakkeenomistajille ja sijoittajille tiedotetaan oikea-aikaisesti ja täydellisesti ostajan (potentiaalisen ostajan) aikeista ja toimista;

· Otetaan käyttöön monimutkainen menettely suojatoimenpiteitä koskevien päätösten tekemiseksi yritysoston yhteydessä, jotta osakkeenomistajilla olisi oikeus valita tehokkaampi omistaja ja estetään johdon pääoman vetäminen;

· mekanismin luominen vähemmistöosakkaiden oikeuden käyttämiseksi myydä osakkeita käypään hintaan siinä tapauksessa, että olennaiset olosuhteet muuttuvat verrattuna niihin, joiden perusteella osakkeenomistaja teki sijoituspäätöksen;

· mekanismien yhdistäminen, jotka varmistavat suurimman yrityksen omistajan (90 % tai 95 % osakepääomasta) ja vähemmistöosakkaiden intressien tasapainon ns. "syrjäyttämisen" toteuttamisessa, jossa vähemmistöosakkaiden osakkeet ovat lunastettu kohtuulliseen hintaan.

Kysymyksiä itsetutkiskelua varten.

1. Mitä seurauksia yrityksen haltuunotolla voi olla?

2. Mikä on osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesin ja johdon hyvinvointihypoteesin ydin?

3. Millä keinoilla suojaudutaan yrityksen vihamieliseltä haltuunotolta ennen kuin tästä kaupasta julkistetaan?

4. Millä keinoilla suojaudutaan yrityksen vihamieliseltä haltuunotolta tämän kaupan julkistamisen jälkeen?

5. Mitkä lainsäädännölliset toimenpiteet voivat auttaa ratkaisemaan vihamielisten yritysostojen ongelman?

Nykyinen sivu: 5 (kirjassa on yhteensä 27 sivua) [saatava lukuote: 18 sivua]

Joskus hyvää ja joskus huonoa

Kaiken edellä olevan yhteenvetona on myönnettävä, että empiirinen näyttö suojamenetelmien vaikutuksesta yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin ei anna selkeää vastausta kysymykseen, kuka hyötyy ja kuka häviää suojan käytöstä. Vain yksi asia voidaan sanoa varmaksi: suojautuminen vihamieliseltä haltuunotolta on aina hyödyllistä yrityksen nykyiselle johdolle tai ei ainakaan aiheuta hänelle merkittävää haittaa.

Osakkeenomistajien osalta tilanne ei ole niin yksiselitteinen. He voivat voittaa tai ei voi voittaa aseistamalla yrityksensä vihamielisillä kaappauksilla. Tärkeimmät voittojen ja tappioiden suuruuteen vaikuttavat tekijät ovat yhtiön hallinnoinnin laatu ja sen liiketoiminnan erityispiirteet, jota yritys harjoittaa.

Jos olemme jo puhuneet hallinto- ja ohjausjärjestelmän laadusta, niin puolustaneen yrityksen liiketoiminnan erityispiirteistä ja sen vaikutuksesta suojautumiseen vihamielistä yritysostoa vastaan ​​ei puhuttu sanaakaan. Mikä on tämä liiketoiminnan erityispiirre ja mitä se vaikuttaa? Puhumme tässä ilmeisestä tosiasiasta: yrityksen liiketoiminnan riskin kasvaessa ei vain todennäköisyys saada ylivoittoa, vaan myös ylimääräisten tappioiden korjaamisen todennäköisyys. Ja jos on, niin yrityksen haltuunoton todennäköisyys alkaa kasvaa: heti kun yritys korjaa ylimääräisen tappion, sen kurssit laskevat välittömästi ja siitä tulee houkutteleva yritysostokohde.

Yhtiön johtajaa on nyt luonnollisesti mahdoton syyttää osakekurssien laskusta. Kyse on vain siitä, että yritys harjoittaa erittäin riskialtista liiketoimintaa. Jotta tällaisella yrityksellä olisi varaa normaaliin olemassaoloon (jotta sitä ei oteta haltuun jokaisen jyrkän voiton pudotuksen jälkeen), parasta etua osakkeenomistajia varustaakseen sitä menetelmillä suojautua vihamielisiltä yritysostoilta. Toinen esimerkki tietystä liiketoiminnasta on liiketoiminta, joka liittyy erottamattomasti suurten pitkäaikaisten investointiprojektien käynnistämiseen. Todennäköisyys, että tällaisen yrityksen osakkeenomistajat hyötyisivät sen varustamisesta menetelmillä, jotka suojaavat vihamielisiltä yritysostoilta, on myös erittäin suuri.

On myös sitä mieltä, että vihamieliseltä haltuunotolta suojautumisen hyödyt ja kustannukset voidaan määrittää sen perusteella, missä määrin omistajat ovat tietoisia palkatun johtajan ammatillisesta tasosta. Mitä kattavammat tiedot johtajan ammatillisesta tasosta ja mitä korkeampi tämä taso on, sitä suuremmat edut ovat yrityksen varustamisesta suojalla vihamielisiltä valtauksilta ja päinvastoin. 69
Sarig ja Telmor kehittivät vuonna 1997 muodollisen mallin tällaisesta skenaariosta tilanteen kehittymiselle. Sarig, OTalmor, E.(1997) In Defense of Defensive Measures. Journal of Corporate Finance, Voi. 3, s. 277-297).

Tässä vihamielinen valtauspuolustus suojaa johtajan ainutlaatuisia johtamiskykyjä vähemmän perillä olevien markkinaosapuolten hyökkäyksiltä. Vähemmän perillä olevat markkinatoimijat, jotka eivät tiedä tarkkaa laatuominaisuudet johtaja saattaa luulla häntä tehottomaksi johtajaksi ja yrittää ottaa yrityksen haltuunsa vihamielisellä tavalla. Nykyiset omistajat, jotka tuntevat johtajan hyvin, estävät heitä tekemästä tätä varustamalla yritystään vihamielisiltä valtauksilta.

Tässä ovat tekijät, jotka määräävät vihamielisen haltuunottosuojan lopullisen vaikutuksen yritysten omistajien hyvinvointiin.

Todennäköisyys positiivinen

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden riski kasvaa;

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden keskimääräinen takaisinmaksuaika pitenee;

Yrityksen nykyisen toiminnan indikaattorit ovat kasvussa;

Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän laadun parantaminen;

Omistajien saatavilla olevan tiedon laatu nykyisen johdon ammattitaidosta on paranemassa.

Todennäköisyys negatiivinen Vihamielisen haltuunottosuojan vaikutus yrityksen osakkeenomistajien varallisuuteen kasvaa, kun:

Yrityksen nykyisen toiminnan indikaattorit alkavat laskea;

Yhtiön omistusrakenne hajaantuu yhä hajaantuneemmin - yhtiön omistajien joukossa ei ole suurien äänivaltaisten kantaosakkeiden omistajia.

Luonnollisesti yllä oleva luettelo tekijöistä ei ole kaikkea muuta kuin tyhjentävä. Lisäksi samalla tekijällä voi olla erilainen vaikutus omistajien hyvinvointiin riippuen siitä, mitä erityistä suojautumiskeinoa vihamielistä haltuunottoa vastaan ​​yhtiö on käyttänyt. Tästä syystä palaamme useammin kuin kerran kysymykseen vihamieliseltä valtaukselta suojaamisen vaikutuksesta yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin.

Mutta odota hetki! Melkein unohdimme yhden mielenkiintoisimmista tutkimuksista sellaisten johtajien motiiveista, jotka aseistavat yrityksiään menetelmillä suojautua vihamielisiltä valtauksilta. Puhumme Walklingin ja Longin vuonna 1984 tekemästä tutkimuksesta 70
Kävely, R., Long, M. RAND Journal of Economics, Voi. 15, s. 54–68.

Näiden tutkijoiden näkökulmasta kohdeyhtiön johtaja tekee päätöksen vastustaako vai ei vastusta ehdotettua tarjouspyyntöä keskittyen yksinomaan omaan hyvinvointiinsa. Olemme jo kuulleet tästä, lukija sanoo, haluaisin jotain uutta.

Uutta on se, että Walklingin ja Longin mukaan pääasiallinen tekijä johtajan vastustuksessa tarjousta kohtaan tulee olemaan yrityskaupan vaikutus hänen korvauksiinsa. Mitä negatiivisempi johtajan odotettu vaikutus haltuunoton nykyiseen korvaukseensa on, sitä todennäköisemmin hän yrittää estää kaupan ja päinvastoin.

Testatakseen hypoteesiaan Walkling ja Long tutkivat otosta 98 ​​ystävällisestä ja vihamielisestä valtauksesta. Lähitulevaisuudessa he huomaavat, että ystävällisten ja vihamielisten yritysostojen kohteiden välillä ei ole merkittäviä eroja taloudellisissa ominaisuuksissa. Ystävällisissä ja vihamielisissä yritysostoissa edes palkkioiden suuruus ei eroa merkittävästi toisistaan. Päätös vastustaa ehdotettua ostotarjousta riippuu ensisijaisesti kohdeyhtiön nykyisen johdon omistamien kantaosakkeiden prosenttiosuudesta ja odotetusta rahallisen korvauksen menetyksestä haltuunoton jälkeen. Mitä enemmän osakkeita ja osakeoptioita johtajalla on, sitä vähemmän hänellä on kannustinta vastustaa kauppaa ja sitä ystävällisempi se on, ja päinvastoin.

Nämä tulokset voidaan tulkita seuraavasti. On mahdollista, että johtaja, joka omistaa suuren osakepaketin, tulee ystävällisemmäksi hyökkääjää kohtaan, koska hän odottaa kompensoivansa palkkojen menetystä bonuksella, jonka hän saa myydessään lohkonsa tarjouskilpailussa. Kummallista kyllä, kohdeyritysten ylimmän johdon keskipalkat olivat ystävällisissä yritysostoissa alhaisemmat kuin vihamielisissä. Tämä havainto vahvistaa myös Walkling and Long -hypoteesin: mitä enemmän sinun täytyy hävitä, sitä vihamielisemmäksi tulet siihen, mikä voi johtaa tähän menettämiseen.

Taulukko 2.2

Korvauspakettirakenne yrityskohteille ystävällisissä ja vihamielisissä yritysostoissa

Lähde. Kävely, R., Long, M.(1984) Agency Theory, Managerial Welfare and Takeover Bid Resistance. RAND Journal of Economics, Voi. 15, s. 54–68.

Ja luonnollisesti vihamielisyytesi kasvaa, kun huomaat, että et voi kompensoida tätä tappiota myymällä suurta osakesarjaa ylikurssilla. Walklingin ja Longin löytämät tiedot 71
Huomaavainen lukija on luultavasti jo huomannut, että Walklingin ja Longin tutkimuksen tulokset ovat monessa suhteessa samat kuin Kotterin ja Zennerin tutkimuksen tulokset, joita tarkastelimme luvussa. 1. ( Cotter, J., Zenner, M.(1994) Kuinka johdon varallisuus vaikuttaa tarjousprosessiin. Journal of Financial Economics, Voi. 35, s. 63–97.

Annetaan taulukossa. 2.2. Tällainen taulukko on huono uutinen osakkeenomistajien varallisuushypoteesin kannattajille!

Vihamielinen haltuunottosuojaus ja 1P0

Mielenkiintoisen näkökulman vihamielisiltä yritysostoilta suojautuvien menetelmien käytön motiiveihin voivat tarjota yritysten arvopapereiden listautumisanti. Viime aikoina yhä useammin voi käytännössä törmätä tilanteeseen, jossa yritys aseistautuu menetelmillä suojautua vihamielistä valtausta vastaan. ei jälkeen kuinka hänestä tulee julkinen yhtiö 72
Eli yhtiö, jolla on osakemarkkinoilla vapaasti kaupankäynnin kohteena olevia äänivaltaisia ​​kantaosakkeita.

Ja vielä sellaiseksi muuttumisvaiheessa.

Miksi hän tekisi? On mahdollista, että vastaamalla tähän kysymykseen parannamme ymmärrystämme vihamieliseltä valtaukselta suojautumisen todellisista motiiveista.

Perinteisin näkemys äskettäin listautumismenettelyn läpikäyneiden ja julkisiksi tulleiden yritysten suojan tasosta voidaan muotoilla seuraavasti: ne ovat vähän tai eivät ole suojattuja vihamielisiltä yritysostoilta. Tämän näkemyksen puolesta on monia argumentteja. Näiden yhtiöiden osakkeet ovatkin ilmestyneet avoimille markkinoille äskettäin, niiden omistusrakenne ei ole vielä ehtinyt "astua", niiden johto ei ole vielä tottunut tai tunne kaikkia niitä odottavia vaaroja. avoimet osakeyhtiöt jne. Tästä johtuu yrityksen mahdollinen haavoittuvuus vihamieliselle haltuunotolle.

Mutta täysin erilainen tulkinta voidaan antaa sille, että äskettäin listautumismenettelyn läpikäyneet yritykset eivät ole vielä aseistautuneet suojamenetelmillä. Kaivaushypoteesin mukaan johtajat eivät yksinkertaisesti ole vielä ehtineet "kaivautua" niihin. Toimistoristiriitojen kenttää eivät ole vielä kylveneet pienet hajallaan olevat osakkeenomistajat. Sen sijaan on olemassa kapea joukko yksityisiä omistajia, jotka ovat tietoisia suojausmenetelmien kielteisestä vaikutuksesta yritysten arvoon, eivätkä siksi kiirehdi niitä soveltamaan, koska he haluavat myydä osakkeita listautumisannissa parhaalla mahdollisella hinnalla. Ja vasta sen jälkeen, kun he ovat myyneet osakkeensa, johdolla on mahdollisuus varustaa yhtiö menetelmillä suojautua vihamieliseltä valtaukselta ja eristää itsensä markkinoiden kurinalaiselta vaikutukselta yritysten valvontaan.

Tarkoittaako tämä sitä, että IPO-suojausten lisääntynyt käyttö on merkki siitä, että johtajat pystyvät nykyään kaivamaan sisään nopeammin ja tehokkaammin kuin ennen?

Fieldin ja Karpoffin vuoden 2002 empiirinen tutkimus tarjoaa meille varsin mielenkiintoisia tuloksia. 73
Field, L., Karpoff J.(2002) IPO-yritysten takeover Defenses. Journal of Finance, Voi. 57, s. 1857-1889

Näiden tutkijoiden otokseen kuului 1019 teollisuusyritystä, jotka kävivät IPO-menettelyn läpi USA:n markkinoilla vuosina 1988-1992. Näistä yrityksistä 53 % varustautui vähintään yhdellä suojausmenetelmällä listautumisvaiheessa. Lisäksi listautumisvaiheessa otokseen kuulunut keskimääräinen yritys oli varustettu 1,71 suojamenetelmällä, ja seuraavien viiden vuoden aikana listautumisannin jälkeen hankittiin vain 0,19 lisäsuojausmenetelmää.

Mistä tekijöistä riippui päätös käyttää suojausmenetelmiä listautumisvaiheessa? Field ja Karpoff uskovat, että yksityisen määräysvallan määrä hyödyttää listautumisia suorittavien yritysten johtajia. Joten erityisesti Field ja Karpoff havaitsivat, että suojausmenetelmien käytön todennäköisyys kasvaa, kun nykyisen johdon määräysvallassa oleva äänioikeutettujen kantaosakkeiden joukko alkaa pienentyä, sen nykyisen palkkion koko kasvaa ja sen seurannan laatu kasvaa. osakkeenomistajien toiminta heikkenee, ei suoraan liity yhtiön johtamiseen.

Samanlaisia ​​tietoja voidaan tulkita kaivaushypoteesin tueksi. Johtajat aseistavat yrityksiään IPO-suojalla vain silloin, kun kaivamisen yksityiset edut (palkat ja valvonnan puute) ovat suuremmat kuin sen kustannukset (yrityksen osakkeiden arvon pudotus sen jälkeen, kun se on suojattu vihamieliseltä haltuunotolta) 74
Katso tästä hypoteesista myös: Brennan, M., Franks,/. (1997) Alihinnoittelu, omistus ja määräysvalta osakearvopapereiden julkisissa tarjouksissa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Journal of Financial Economics, Voi. 45, s. 391–414.

Kuitenkin myös täällä puolustusmenetelmillä on puolustajia. Jotkut heistä väittävät, että yrityksen suojaaminen listautumisvaiheessa ei ole muuta kuin yksi johdon palkitsemisen peitellyistä muodoista. Toiset väittävät, että listautuminen on vain ensimmäinen askel yrityksen lopullisessa myynnissä, ja jos näin on, sen aseistaminen vihamielisillä haltuunottokeinoilla voi auttaa omistajia saamaan korkeimman mahdollisen hinnan. 75
Zingales, L.(1995) Sisäpiiriomistus ja päätös julkistaa. Taloustieteen katsaus, Voi. 62, s. 425–448.

Miksi he äänestävät?

Jos epäillään, ettei suojautuminen vihamieliseltä haltuunotolta ole niin hyvä asia yhtiön osakkeenomistajien hyvinvoinnille, niin miksi nämä samat osakkeenomistajat äänestävät suojakeinojen luomisen puolesta? Ei todellakaan voi olla, ettei yksikään osakkeenomistaja ole tietoinen joidenkin meille jo tuttujen empiiristen tutkimusten masentavista tuloksista. Vai voisiko se silti olla?

Kuten edellä mainittiin, osakkeenomistajien äänestämiseen suojamenetelmien luomisen puolesta on teoriassa useita selityksiä. Tuodaan ne.

Jotkut osakkeenomistajat eivät ehkä ole tietoisia siitä, että vihamielisestä yritysostosuojasta on olemassa useita vaihtoehtoisia näkemyksiä.

Jotkut osakkeenomistajista voivat olla vain joukko irrationaalisia ihmisiä.

Yrityksen suuret osakkeenomistajat voivat lobbata vihamielistä valtauspuolustusta toivoen saavansa yksityistä hyötyä, joka enemmän kuin kompensoi puolustuksen kielteisiä vaikutuksia.

Hajallaan olevat osakkeenomistajat eivät voi 76
Tai ehkä he eivät halua, koska he ovat uhreja ilmaiset luisteluongelmat ts. jokaiselle osakkeenomistajalle vihamieliseltä haltuunotolta suojan luomisen estämisestä aiheutuvat kustannukset ylittävät estämisen hyödyt.

Luoda mielekästä vastustusta johtajille ja hallitukselle aktiivisesti "työntämällä" suojamenetelmiä.

Austin-Smith ja O "Bryan ehdottivat vuonna 1992 omituista selitystä sille, että osakkeenomistajat äänestävät sen puolesta, mikä keskimäärin johtaa heidän osakkeidensa hintojen laskuun. 77
Austen-Smith, D., O'Brien, P.(1992) Haltuunottopuolustus ja osakkeenomistajien äänestys. Economica, Voi. 59, s. 199–219; Katso myös: Berkovitch, E., Khanna, N.(1990) Kuinka kohdeosakkeenomistajat hyötyvät arvoa vähentävistä puolustusstrategioista yritysostoissa. talouslehti, Voi. 45, s. 137-156.

Toisaalta suojan luominen vihamielisiä yritysostoja vastaan ​​johtaa siihen, että osa mahdollisista ostajayhtiöistä ei enää koskaan tee ostotarjouksia kohdeyhtiön määräysvallasta. Tällaisen yrityksen haltuunotto on nyt tulossa heille liian kalliiksi! Vähentää kohdeyrityksen haltuunoton todennäköisyyttä. Tämän seurauksena osakkeenomistajien todennäköisyys saada palkkiota pienenee. Tämä on huono. Lisäksi suojaus auttaa "kaivaamaan" hallintaa. Tämä on myös huono.

Mutta toisaalta muut mahdolliset ostajayritykset 78
Jos tällaisia ​​yrityksiä ei ole nyt, on mahdollista, että niitä tulee markkinoille tulevaisuudessa.

Nyt on pakko ottaa haltuunsa kohdeyhtiö korkeammalla hinnalla. Ennemmin tai myöhemmin kohdeyhtiön osakkeenomistajat saavat osakkeistaan ​​korkeamman palkkion. Ainakin nyt voimme toivoa niin. Ja tämä on hyvä.

Austin-Smithin ja O "Bryanin näkökulmasta osakkeenomistajat äänestävät saadakseen toivoa korkeammasta palkkiosta suojakeinojen luomista vihamielisiä yritysostoja vastaan. Toivon vuoksi he ovat valmiita mihin tahansa, mukaan lukien yrityksen haltuunoton todennäköisyyden vähentäminen ja "syvyyskaivojen" johtajien lisääminen.

Vihamielisen haltuunottosuojan vaikutukset moraaliin

On mielenkiintoista tietää, toimiiko suojausmenetelmien leviäminen yritysten keskuudessa "pehmentääkseen moraalia" kansallisilla yrityshallinnan markkinoilla? Toisin sanoen, väheneekö kotimarkkinoilla tapahtuvien vihamielisten yritysostojen määrä, kun yhä useammat yritykset löytävät itsensä suojautumiskeinoilla vihamielisiä yritysostoja vastaan?

Nelsonin vuoden 1999 tutkimus ehdottaa, että keskimäärin ystävällisten ja vihamielisten valtausten määrä ei riipu yrityksen turvallisuuden asteesta! 79
Nelson, A.(1999) Suojelu vai politiikka? Yritysostotoiminnan empiirinen tutkimus. työpaperi. Baylorin yliopisto.

Kansallisten yritysvalvontamarkkinoiden aktiivisuus korreloi tiiviisti vain talouskasvun nopeuden kanssa. Kuitenkin, kun Nelson jätti otokseen vain vihamieliset haltuunotot, kävi ilmi, että säädökset, jotka vaikeuttavat vihamielisen haltuunottomenettelyä, yhdistettynä ns. myrkkypillereihin (käsittelemme tätä suojausmenetelmää erillisessä keskustelussa), johtaa vihamielisten valtausten määrän vähenemiseen.

Muiden suojamenetelmien vaikutusta vihamielisten ostomarkkinoiden toimintaan ei havaittu. Tästä syystä, kuten edellä mainittiin, suojausmenetelmät eivät voi täysin suojella yritystäsi vihamielisen haltuunoton uhalta! Ei ole turhaa, että monet empiiriset tutkimukset ovat löytäneet tuloksia, joiden mukaan vain 25 % vihamielisten yritysostojen kohteiksi joutuneiden yritysten kokonaismäärästä onnistuu puolustautumaan. 80
Esimerkiksi Fleischer, Sussman ja Lesser raportoivat, että vain 23 % heidän otokseen kuuluneista yrityksistä puolustautui onnistuneesti vihamielistä valtausta vastaan ​​( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, H.(1990) Takeover Defense. Gaithersburg: Aspen Law & Business). Ja datan mukaan Thomson Financial Securities Data, vain 16 % kaikista kohdeyrityksistä 1990-luvulla. onnistui puolustamaan menestyksekkäästi vihamielistä valtausta vastaan.

Suojausmenetelmien luokitus

Suojausmenetelmien luokittelu on kiittämätön tehtävä, koska niiden soveltamisjärjestystä ei ole selkeästi määritelty ja jokaisessa suojausmenetelmässä on useimmiten monia erilaisia ​​muunnelmia.

Siitä huolimatta kaikki keinot suojautua vihamieliseltä valtaukselta voidaan jakaa kahteen suureen ryhmään:

ennaltaehkäiseviä suojamenetelmiä, jonka yhtiö on luonut jo ennen välittömän vihamielisyyden uhan ilmaantumista (niitä kutsutaan myös puolustus ennen tarjousta );

aktiiviset suojausmenetelmät, johon yhtiö turvautuu sen jälkeen, kun hyökkääjä on tehnyt ostotarjouksen enemmistöosuudestaan ​​äänivaltaisissa kantaosakkeissa (niitä kutsutaan myös ns. suoja tarjouksen jälkeen ).

Ennaltaehkäisevät ja aktiiviset suojautumiskeinot vihamieliseltä valtaukselta puolestaan ​​voidaan luokitella:

toiminnalliset suojausmenetelmät- menetelmät, joiden soveltaminen edellyttää muutosta yhtiön varojen/velkojen koostumuksessa ja/tai rakenteessa;

ei-operatiiviset suojausmenetelmät- menetelmät, joiden soveltaminen ei edellytä muutoksia yhtiön varojen/velkojen koostumukseen ja/tai rakenteeseen.

Ennaltaehkäisevien menetelmien jako vihamieliseltä valtaukselta löytyy usein kotimainen Ja ulkoinen suojamenetelmiä.

Alla sisäiset ennaltaehkäisevät suojakeinot vihamielisestä haltuunotosta ymmärtää kaikki yrityskohteen toimet, joilla pyritään muuttamaan yrityksen sisäistä rakennetta ja luonnetta.

Alla ulkoisia ennaltaehkäiseviä suojamenetelmiä Vihamielinen haltuunotto määritellään kaikkina kohteena olevan yrityksen toimina, joilla pyritään muuttamaan mahdollisten hyökkääjien käsitystä yrityksestä ja vastaanottamaan varhaisia ​​varoitussignaaleja mahdollisten hyökkääjien läsnäolosta markkinoilla.

Taulukossa on lyhyt kuvaus länsimaisessa käytännössä yleisimmistä suojausmenetelmistä. 2.3.

Taulukko 2.3

Vihamielista valtaa vastaan ​​suojautumismenetelmien yleiset ominaisuudet

Tässä on luultavasti kaikki yleisimmät suojausmenetelmät maailmassa. Kaikkien edellä mainittujen suojausmenetelmien samanaikainen käyttö on mahdollista vain Yhdysvalloissa. Kaikissa muissa maailman maissa valinta ei ole niin runsas, ja joissakin on mahdollista käyttää vain yhtä tai kahta suojausmenetelmää.

Mitkä yllä olevista suojausmenetelmistä ovat ennaltaehkäiseviä ja mitkä aktiivisia suojakeinoja? Tähän näennäisesti yksinkertaiseen kysymykseen on vaikea antaa yksiselitteistä vastausta. Suurin osa suojausmenetelmistä on esitetty taulukossa. 2.3 voidaan soveltaa sekä ennen yrityksen haltuunoton välittömän uhan ilmenemisen että sen jälkeen. Varmasti voidaan sanoa, että yritykset käyttävät mieluummin joitain suojakeinoja ennen välitöntä yrityskaupan uhkaa ja toisia vasta sen jälkeen.

Niin, ennen Kun on välitön vihamielisen haltuunoton uhka, yritykset käyttävät mieluummin hallituksen jakamista, suurenemmistöehtoa, reilua hintaehtoa, hallituksen koon muutoksen rajoitusta, kumulatiivisen äänestyksen kieltoa, myrkkyä pillerit, sanktioidut etuoikeutetut osakkeet, korkealuokkainen pääomapohja, osakkeenomistajien oikeuksien rajoittaminen, yhtiöittäminen, sidosryhmälauseke, vihreää kiristystä vastaan ​​vastustaminen.

Tavoiteostot, puuttumattomuussopimukset, kultaiset laskuvarjot, yhtiön velkojen ja varojen uudelleenjärjestelyt toteutetaan pääsääntöisesti sen jälkeen, kun niiden määräysvallasta on tehty ostotarjous.

Lukijan tulee kuitenkin muistaa, että yhdessä yrityksessä ennaltaehkäisevä suojausmenetelmä toimii toisessa yrityksessä. Yhtiö voi ennaltaehkäisevästi ostaa takaisin osakepaketin mahdolliselta hyökkääjältä tai odottaa, kunnes tämä tekee ostotarjouksen,

ja vasta sen jälkeen tarjoudu hänelle myymään pakettinsa. Yritys voi antaa johtajilleen kultaisia ​​laskuvarjoja yhtä helposti ennen tarjousta tai sen jälkeen jne.

Jo tarkastelemiemme vihamielisiltä yritysostoilta suojautumismenetelmien lisäksi, jotka voidaan luoda yksittäisen yrityksen tasolla yhtiökokouksen ja/tai hallituksen päätöksellä, on olemassa myös suojakeinoja, jotka luodaan ja toimii ilman yhteyttä osakkeenomistajien ja yritysten johtajien toiveisiin. Puhumme yritysvalvontamarkkinoita säänteleviin kansalliseen lainsäädäntöön "suljetuista" suojamenetelmistä. eri maat. Pääsääntöisesti useimmat näistä "hankinnan vastaisista laeista" on suunniteltu suojelemaan vähemmistöosakkaiden etuja vihamielisissä yritysostoissa.

Taulukossa. 2.4 lukija löytää kuvauksen tämän tyyppisistä yleisimmistä suojausmenetelmistä maailmassa.

Taulukko 2.4

Suojausmenetelmät, jotka on "sulautettu" lainsäädäntöön, joka koskee yritysvalvontaa koskevia kansallisia markkinoita

Kun olemme antaneet nopean yleiskatsauksen olemassa olevista suojautumismenetelmistä vihamielisiä valtauksia vastaan, on aika siirtyä mielenkiintoisimpien suojausmenetelmien yksityiskohtaisempaan analyysiin. Näin teemme seuraavissa luvuissa.

Lähetä hyvä työsi tietokanta on yksinkertainen. Käytä alla olevaa lomaketta

Opiskelijat, jatko-opiskelijat, nuoret tutkijat, jotka käyttävät tietopohjaa opinnoissaan ja työssään, ovat sinulle erittäin kiitollisia.

Isännöi osoitteessa http://www.allbest.ru/

Venäjän federaation opetus- ja tiedeministeriö

Liittovaltion budjettikoulutuslaitos

korkeampi ammatillinen koulutus

"Vladimir State University

nimetty Aleksanteri Grigorjevitšin ja Nikolai Grigorjevitš Stoletovin mukaan"

Osasto "Laskenta, talous ja palvelu"

Kurssityöt

Keinot suojautua vihamielisiltä valtauksilta: ulkomaiset kokemukset ja Venäjän käytäntö

Täytetty

ryhmäopiskelija: ZEKsd-212/15

Sapožkova Dina Vladimirovna

tarkistettu

Laitoksen apulaisprofessori

Roberts Marina Vjatšeslavovna

Vladimir 2015

Johdanto

2.1.1 Kohdeyrityksen osakkeiden hankinta (osto).

2.1.2 Hallintovallan ottaminen yhteiskunnassa

2.1.3 Määräysvallan saaminen yritykseen konkurssimenettelyn kautta

2.1.4 Manipulointiteknologian "valkoinen ritari" käyttö

2.1.5 Hyökkäävän yrityksen laittomat toimet

2.2 Vihamielisten yritysostojen vaikutukset arvopaperimarkkinoiden toimijoihin ja koko talouteen

2.3 Tietotekniikat osakasluettelon ylläpitämiseksi ja toimenpiteet rekisterinpitäjän ohjelmistojen suojaamiseksi luvattomalta käytöltä

III luku. Tapoja suojautua vihamielisiltä valtauksilta: kansainvälinen kokemus ja Venäjän käytäntö

3.1 Kansainvälisessä ja Venäjän käytännössä käytetyt suojautumiskeinot vihamielisiltä valtauksilta

Johtopäätös

Bibliografia

Johdanto

Yritysostomarkkinat, jotka ovat yksi keskeisistä ulkoisista hallinnointimekanismeista, alkoivat dynaamisesti kehittyä Venäjällä noin 1990-luvun puolivälistä lähtien ja ovat siitä lähtien kasvattaneet intensiivisesti liikevaihtoaan.

Mutta huolimatta lakisääteisten yrityssaneerausten runsaudesta, varsinaiset fuusiot tai ystävälliset yrityskaupat, jotka perustuvat sovittuihin transaktioihin ja sivistyneeseen liiketoimintaan, eivät ole vielä tulleet havaittavaksi ilmiöksi Venäjän käytännössä, koska tämä muoto edellyttää pitkälle kehittyneitä pääomamarkkinoita.

Päinvastoin, Venäjällä suurimman kehityksen ovat saaneet "vihamieliset valtaukset", eli itse yritysvalvontamarkkinat. Ilmeisesti tämä olosuhteiden yhdistelmä ei ole sattumaa, koska "enemmistö osakepääomasta venäläiset yritykset keskittynyt istumista suuriin osakesarjoihin, "täten yrityksen hallintaprosessista tulee paljon helpompaa.

Ilim Pulpin hallituksen puheenjohtajan Zakhar Smushkinin mukaan "vihamielinen yritysosto Venäjällä on sitä, kun joku osapuolista haluaa takavarikoida omaisuutta tai hankkia ne huomattavasti markkinahintaa alhaisempaan hintaan". Tärkeimmät syyt siihen, miksi vihamieliset yrityskaupat ovat yleisiä Venäjällä, ovat lainsäädäntökehyksen epätäydellisyys, korruptio ja venäläisen liiketoiminnan mentaliteetti. Vihamielisten yritysostojen negatiivista vaikutusta maan talouteen tuskin voi yliarvioida, "vihamielisten yritysostojen aalto johtaa venäläisten yritysten alhaiseen pääomitukseen ja estää investointeja reaalisektorille", sanoi talouskehityksen ja kaupan varaministeri Andrey Sharonov. Venäjän federaatio.

Aiheen "Suojaus vihamielisiltä valtauksilta: teoria ja venäläinen käytäntö" relevanssi selittyy sillä, että Venäjällä on viime aikoina ollut useita yrityskonflikteihin ja venäläisten yritysten "hallinnan takavarikointiin" liittyviä tapahtumia, julkaisujen määrä. joista tiedotusvälineissä ei voi laskea. Mergers and Acquisitions -lehden mukaan pelkästään vuonna 2002 Venäjällä tapahtui 1 870 yritysostoa, joista yli 1 400 eli yli puolet kaikista yritysostoista oli vihamielisiä. "Vihamielisiä haltuunottosopimuksia" ei kuitenkaan aina julkisteta, ja vielä enemmän "saappauksen" ja niiltä suojaamisen menetelmät ja menetelmät jäävät pääsääntöisesti varjoon.

Kaiken kaikkiaan kaikki yritykset eivät vain tiedä, mitä suojakeinoja tulisi soveltaa tunkeutuvan yrityksen tiettyyn hyökkäykseen, vaan se ei myöskään aina pysty tunnistamaan yrityshyökkäystä, joka on alkanut vihamielinen valtaus alkeellisilla merkeillä.

Tästä syystä tämän tarkoitus tutkielma oli yritys selvemmin ja täydellisemmin analysoida kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä käytettyjä vihamielisten valtausten tunnettuja muotoja ja menetelmiä (menetelmiä) sekä mahdollisia ja eniten tehokkaita tapoja suojaa heiltä. Tämä on erityisen mielenkiintoista johtuen siitä, että maassamme, kuten usein tapahtuu, kansainvälistä kokemusta käytetään erittäin luovasti, ja sitä muutetaan merkittävästi Venäjän lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.

Tältä osin on tarpeen korostaa niitä tehtäviä, jotka auttavat suorittamaan tutkimuksen vihamielisistä valtauksista ja niiltä suojaamisesta:

· yritysostomarkkinoiden globaalin tilan tunnistaminen;

· yritysostomarkkinoiden toiminnan teoreettisen ja oikeudellisen perustan tutkimus;

· "vihamielisten yritysostojen" markkinoiden erityispiirteiden ja niiden erojen määrittäminen fuusioista tai ystävällisistä yritysostoista;

Alkaneen vihamielisen haltuunottooperaation merkkien tunnistaminen;

· Venäjän "tunkeutuvien yritysten" kansainvälisessä käytännössä käyttämien vihamielisten haltuunottomenetelmien analyysi;

· analyysi vihamielisten yritysostojen vaikutuksista koko maan talouteen ja yksittäisiin arvopaperimarkkinoiden toimijoihin;

· kuvaus kattavasta strategiasta, jolla suojaudutaan vihamieliseltä haltuunottoyritykseltä Moskovan yrityksen esimerkillä.

Teoksen kirjoittamiseksi sellaisia ​​nykyaikaisten venäläisten kirjailijoiden teoksia kuin "Yritysten haltuunotot: fuusiot, yrityskaupat, vihreäposti", kirjoittaja M. G. Iontseva, "Osakeyhtiö osakkeenomistajaa vastaan" Gololobova D. V., "Yritysvalvontamarkkinat: fuusiot, yrityskaupat ja vihreäposti" Lunastus velkarahoituksella" Rudyk N. ja Semenkova E.V. ja muut kirjailijat.

Lisäksi työ heijasteli artikkeleita aikakauslehtien aikakauslehdistä: "fuusiot ja yritysostot", "arvopaperimarkkinat", "taloudelliset kysymykset", "osakkeenomistajien lehti", "asiantuntija" ja muut, sanomalehdet "Vedomosti", "Kommersant", " Talous ja elämä", sekä tietoa venäjäksi ja englanniksi venäläisiltä ja ulkomaisilta Internet-sivustoilta.

Luku I. Teoreettinen ja oikeudellinen kehys fuusioiden ja yrityskauppojen markkinoiden toimivuus

1.1 Vihamielisten yritysostojen käsite ja erityispiirteet sekä niiden erot fuusioista ja ystävällisistä yritysostoista kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä

Maailmanlaajuisten fuusioiden ja yrityskauppojen yleisen tilan analyysin avulla voimme tehdä johtopäätöksiä niiden kehityksen negatiivisesta dynamiikasta, joka johtui globaalin talouskehityksen hidastumisesta, ensisijaisesti pysähtyneisyydestä maailman johtavissa yrityskeskuksissa. USA ja Eurooppa.

Dealogicin ja KPMG:n mukaan toteutuneiden kauppojen määrä laski 25 % vuoden 2003 loppuun mennessä 20 954:stä vuonna 2002 15 662 sopimukseen vuonna 2003. Toisin kuin Keski- ja Itä-Euroopan globaalissa trendissä (pois lukien Venäjä ja IVY-maat) siellä on lievä nousu vuoden 2003 fuusioiden ja yritysostojen kokonaisarvossa vuoteen 2002 verrattuna. Vielä vaikuttavampaa on Venäjän yrityskauppamarkkinoiden kasvu, sillä Venäjän markkinoiden transaktioiden koko on jo sellainen, että ne ovat päässeet maailman suurimpien listalle. Thomson Financialin mukaan vuoden 2003 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana fuusioiden ja yritysostojen kokonaisvolyymi kasvoi yhdeksän kertaa 30,4 miljardiin dollariin, mikä nosti Venäjän tässä indikaattorissa viidenneksi Euroopassa.

10 parasta kansainvälistä sopimusta vuonna 2003.

Lähde: Dealogic 2003

Yrityskauppojen kasvun taustalla Venäjän käytännössä on kuitenkin edelleen paljon väärinkäytöksiä - erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten alalla sekä alueellisella tasolla. Mergers and Acquisitions -lehden mukaan pelkästään vuonna 2002 Venäjällä tapahtui 1 870 yrityskauppaa, joista yli 1 400 oli vihamielisiä. Toistaiseksi eräät valtakunnalliset yritysten pakkotakavarikointiin liittyvät ristiriidat ovat jatkuneet esimerkiksi metsäteollisuudessa - Ilim Pulpin ja Basic Elementin välinen konflikti Kotlasin sellu- ja paperitehtaan ja Bratskin metsäkompleksin määräysvallasta. Yrityskulttuuri on toistaiseksi onnistunut tunkeutumaan vain joihinkin suurimmista länsimaisten sijoittajien yhteistyöhön keskittyneistä yrityksistä.

Länsimarkkinat eivät myöskään ole kaukana vihamielisistä yritysostoista. Vuonna 2003 tällaisten kauppojen arvo kolminkertaistui (48 miljardia dollaria, kun se vuonna 2002 oli 16 miljardia dollaria), osittain useiden suurten vihamielisten ostotarjousten vuoksi. Esimerkkejä ovat ArvinMeritorin tarjous Dana Corpista, Alcanin tarjous Pechineystä ja Oraclen tarjous Peoplesoftista.

Ensimmäiset yksittäiset kokemukset vihamielisistä hankinnoista Venäjällä, jotka toteutettiin julkisilla kaupoilla jälkimarkkinoilla, ovat peräisin 1990-luvun puolivälistä. Melko tunnettu, vaikkakin epäonnistunut yritys julkisesti toteuttaa vihamielinen valtausoperaatio oli Menatep-pankkiryhmän yritys valloittaa Krasny Oktyabr-makeistehdas kesällä 1995. Toinen, yhtä kuuluisa esimerkki on se, että Inkombank osti määräysvallan JSC Babaevskoye makeisista. Samaan aikaan ja myöhemmin monet suurimmista pankeista, rahoitusryhmistä ja portfoliosijoitusrahastoista harjoittivat vihamielistä yritysostoa useilla eri toimialoilla. Tältä osin on tarpeen nostaa esiin Alfa-Bank ja Alfa-Capital, joiden vuoksi on tehty kymmeniä fuusioita ja yritysostoja vuodesta 1992 lähtien. Myös vuosina 1997-1998. elintarviketeollisuudessa on esimerkkejä alueellisten panimoiden haltuunotosta Baltika-konsernin toimesta. Ja nämä ovat vain tunnetuimpia tapauksia, lukuun ottamatta kaikkia muita lukuisia esimerkkejä vihamielisistä valtauksista, jotka eivät tulleet saataville tiedotusvälineissä, tai niitä, jotka tapahtuivat myöhemmin. Sellaiset yritykset kuin "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company ja "Your Financial Trustee" ovat osallistuneet viimeaikaisiin yrityssotiin, kun taas näiden yritysten toteuttamat yrityskaupat ovat kaukana sivistyneestä fuusioiden ja yritysostojen markkinoista. Accept-yhtiön talousjohtaja Oleg Brežnev kommentoi avoimesti: "Tämä on normaalia bisnestä. "Puhdistamme" kaupungin kannattamattomasta, ydinliiketoimintaan kuulumattomasta liiketoiminnasta. Lisäksi tällainen liiketoiminta on 10 kertaa kannattavampaa kuin arvopaperikauppa ."

Synnytyksen syyt ja edelleen kehittäminen Venäjän vihamieliset haltuunottomarkkinat ovat maassa tapahtuneiden prosessien erityispiirteet sekä venäläisten yritysten ja niiden osallistujien omistusrakenne:

Yksityistämisen jälkeisenä aikana monet yritykset menettivät pitkäaikaiset taloudelliset siteensä tuotteidensa toimittajiin ja ostajiin. Vasta muodostuneiden finanssi- ja teollisuusryhmien piti vallata markkinarakojaan, kehittää ja monipuolistaa liiketoimintarakenteitaan, ja paras tapa oli ottaa haltuunsa vastapuolet, jotka pääsääntöisesti olivat epäystävällisiä;

ь enemmistön venäläisten yritysten osakepääoman keskittyminen suuriin osakesarjoihin (hankintatoimet eivät käytännössä vaikuta osakemarkkinoihin, ja blue-chip-yritykset joutuvat vähiten vihamielisten yritysostojen kohteeksi);

l kohdeyhtiön vähemmistöosakkaat ovat passiivisia eivätkä voi toimia täysivaltaisina osallistujina yritysvalvontamarkkinoilla;

ь sellaisten yritysten ja yritysten olemassaolo, joiden osakkeet jakautuvat suuren työvoiman kesken, mikä pahentaa mahdollisuutta saada yrityksen työntekijät tarjouksen kautta vihamieliseen haltuunottooperaatioon pitkäaikaisessa palkanmaksusta puuttuessa. yrityksestä. korkea takaisinostohinta sieppaaja;

ь Sellaisten kaappausyritysten läsnäolo, jotka yritystä saaessaan määräysvallan eivät aseta tehtäväksi sen kehittämistä, pääomituksen ja tehokkuuden lisäämistä, vaan pyrkivät alun perin myymään sen omaisuutta, koska vihamielisen haltuunoton toteuttamisen kustannukset ovat huomattavasti pienemmät kuin organisaation ostaminen sen todellisella arvolla, jos tällainen osto on yleisesti mahdollista;

ь "aukot" Venäjän lainsäädännössä sekä sellaisten säädösten olemassaolo, jotka ovat ristiriidassa joidenkin määritelmien suhteen;

ь Yrityshallinnon käytäntöjen puute suurimmassa osassa venäläisiä yrityksiä;

Kaikki edellä mainitut Venäjän markkinoiden ominaisuudet vaikuttivat siihen, että Venäjälle oli ominaista vihamielisten valtausten vallitseminen ja harvinaiset vapaaehtoiset, ystävälliset vallankaappaukset, jotka olivat tyypillisiä Manner-Euroopalle jo ennen 1990-lukua.

Venäjän lainsäädäntö määrittelee seuraavat yrityssaneerauksen muodot: sulautuminen, hankinta, jakautuminen, erottaminen ja muuntaminen.

On huomattava, että ulkomaisessa käytännössä "fuusio", "hankinta" ja "liittyminen" määritelmillä on useita eroja Venäjän lainsäädännössä vahvistettujen määritelmien kanssa, mikä johtuu useista tekijöistä:

1. Erot määräytyvät objektiivisesti angloamerikkalaisten termien alkeellisella lainauksella, joilla ei ole yksiselitteistä tulkintaa.

2. Monet piirteet johtuvat sekä kansallisista liiketoimintakäytännöistä että eroista "akateemisten", "oikeudellisten" ja "liiketoiminnallisten" tulkintojen välillä. Terminologisen yhtenäisyyden puute liittyy myös tiettyihin kansallisen lainsäädännön piirteisiin. Esimerkiksi Venäjällä ero Venäjän federaation siviililaissa laillisesti virallisten uudelleenjärjestelytyyppien ja "fuusioiden" ja "hankintojen" termeillä kuvattujen taloudellisten prosessien välillä on ilmeinen.

Sulautumisella tarkoitetaan Venäjän lainsäädännössä kahden liiketoimintayksikön toiminnan lopettamista, joiden kaikki omaisuus, oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät vasta perustetulle uudelle yhtiölle. Ilmeisimpiä esimerkkejä ovat kahden kansainvälisen konsulttiliiketoiminnan jättiläisen - PriceWaterhousen ja Coopers & Lybrandin - fuusio, joka johti PriceWaterhouseCoopersin muodostumiseen, sekä Tyumen Oil Companyn (TNK) fuusio Western British Petroleumin kanssa ja perustaminen. TNK-BP:stä.

Ulkomaisessa käytännössä sulautumisella tarkoitetaan kahden yrityksen sulautumista, jossa toinen niistä menettää brändinsä. Sulautuminen ulkomaisessa käytännössä voidaan ymmärtää myös useiden yritysten sulautumisena, jonka seurauksena yksi niistä selviää, kun taas muut menettävät itsenäisyytensä ja lakkaavat olemasta. Venäjän lainsäädännössä tätä tapausta kuvataan termillä "yhteys".

Siten liittyminen on Venäjän lain mukaan tilanne, jossa sulautuva yhtiö lakkaa olemasta, puretaan ja kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät toiselle, pääsääntöisesti suuremmalle ja "vahvemmalle" yhtiölle.

Jotkut kirjoittajat käyttävät termiä "fuusio" tarkoittamaan kaikkia fuusioita ja yritysostoja: ystävällinen haltuunotto, "kova" (vihamielinen, vihamielinen) haltuunotto, kohdeyrityksen koko tai pääomaisuuden ostaminen (ilman sulautumista, ts. kohdeyrityksestä jää tässä tapauksessa vain kuori Käteinen raha omaisuuden myynnistä).

On myös päinvastainen lähestymistapa, kun kaikki merkitykselliset toiminnot yhdistetään termillä "hankinta". Kuten E. Chirkova huomauttaa, yritysrahoituksen kirjallisuudessa perinteisesti on kolmenlaisia ​​hankintoja: vapaaehtoiset fuusiot, jotka perustuvat neuvotteluihin hankitun yrityksen johdon kanssa ja myöhemmät osakkeiden ostot (vaihto); vihamielinen haltuunotto tekemällä ostotarjous osakkeiden ostosta suoraan yhtiön osakkeenomistajille; määräysvallan saaminen hallitukseen ostamatta määräysvaltaa osakepääomasta valtakirjalla äänestämällä (valtakirjakilpailut, valtakirjataistelut).

Käsitettä "hankinta" ei ole määrätty laissa Venäjällä. Mutta aikakauskirjallisuudessa "hankinnan" käsite määritellään usein "liiketoiminnan ostotapahtumaksi, jossa ostava yhtiö joko ottaa hankitun yrityksen kokonaan haltuun (ja viimeksi mainittu lakkaa olemasta) tai rajoittuu määräysvallan ostamiseen ( ja hankitusta yrityksestä tulee tytäryhtiö)". On kuitenkin sanottava, että monien arvovaltaisten venäläisten fuusioiden ja yritysostojen asiantuntijoiden mielipiteet rajoittuvat eroon käsitteiden "fuusio" ja "hankinta" välillä. Ero selittyy sillä, että sulautumisen yhteydessä hankitun yhtiön omistajat saavat osuuden uudesta yhtiöstä, kun taas hankinnan yhteydessä vastaanottava yhtiö ostaa kaikki tai suurimman osan osakkeista osakkeenomistajilta. hankitusta yrityksestä. Jälkimmäisessä tapauksessa hankinnan kohteen omistajat eivät saa osuutta yhdistyneestä yhtiöstä. Tässä tapauksessa esimerkkinä voidaan mainita Jukos-Sibneft-kauppa, jossa OAO Oil Company Jukos hankki 92 %:n osuuden OAO Sibneftistä.

Kysymys "vihamielisen haltuunoton" selkeästä määritelmästä on puhtaasti kiistanalainen, ja tästä aiheesta on monia tulkintoja, sekä kotimaisia ​​että ulkomaisia, joita ei voida pitää toisiaan poissulkevina. Useimmiten vihamielinen haltuunotto ymmärretään tilanteeksi, jossa ostaja tekee ostotarjouksen suoraan osakkeenomistajille. Pääsääntöisesti tällainen tapahtumien kehitys johtuu siitä, että neuvottelut haltuunoton kohteena olevan yrityksen johdon kanssa epäonnistuivat. On tärkeää huomata, että tämä yrityskaupan muoto oli laajalle levinnyt Venäjällä, kun taas Yhdysvalloissa 1980-luvulla. noin puolet hankinnoista oli ystäväkauppoja eli myyntiehdot perustuivat yritysostajan ja kohdeyrityksen johdon väliseen esisopimukseen.

Tässä suhteessa voidaan erottaa kaksi hankintaryhmää:

1. Yritys - ostaja tekee ostotarjouksen ostaakseen 95 -100 % kohdeyhtiön osakkeista. Tässä tapauksessa tämä on ystävällinen haltuunotto tai ystävällinen haltuunotto;

2. Yhtiö - ostaja tekee ostotarjouksen yhtiön osakkeenomistajille - tavoitteena ostaa määräysvalta äänivaltaisista kantaosakkeista ilmoittamatta tästä kohdeyhtiön johdolle. Tämä on jo epäystävällinen valtaus tai vihamielinen valtaus.

Ostotarjous on toisen yhtiön osakkeenomistajille tehty tarjous ostaa sen osakkeet kiinteään osakekohtaiseen hintaan. Tyypillisesti tarjoushinta asetetaan tasolle, joka on selvästi osakkeen nykyistä markkinahintaa korkeampi, jotta osakkeita saadaan houkuttelemaan lisää.

Ulkomainen käytäntö määrittelee "vihamielisen haltuunoton" pääsääntöisesti ei-toivotuksi haltuunotoksi, jota yhtiön johto ja hallitus ei ole vahvistanut tai hyväksynyt - tavoitteena.

On huomioitava, että vihamielinen haltuunotto onnistuu, jos tunkeutuva yritys onnistuu ostamaan vähintään määräysvallan kohdeyrityksestä eli 50 % ja 1 tavallinen äänivaltainen osake.

Silti on tärkeää huomata, että Venäjän lainsäädännössä ei myöskään määritellä "vihamielisen haltuunoton" käsitettä millään tavalla ja kansainvälisestä käytännöstä poiketen myös tehokkaat lainsäädäntömekanismit tämän prosessin estämiseksi jäävät huomiotta. Ja tämä on täysin ymmärrettävää, koska "vihamielisen haltuunoton" käsite sisältää jo itsessään aggressiivisuutta ja sen seurauksena laittomuutta. Mutta tällaisten prosessien kehittymisen estämiseksi maassa on vahvistettava lainsäädännöllisesti ainakin tärkeimmät merkit, joiden avulla on mahdollista määrittää yrityksen "hyökkäyksen" alku; peruskeinoja ja -järjestelmiä niiltä suojautumiseksi on välttämätöntä, että kaikki liiketoimintayksiköt - mahdolliset vihamielisten valtausten uhrit - ovat riittävän tietoisia ja valmiita yllätyshyökkäyksen varalta.

1.2 Venäjän yrityskauppojen oikeudellinen sääntely ja Venäjän lainsäädännön keskeiset puutteet

Venäjän saneerausprosessien säätelyn perustana ovat seuraavat säädökset:

· Venäjän federaation siviililaki

Liittovaltion laki "osakeyhtiöistä"

Liittovaltion laki "Arvopaperimarkkinoista"

· Liittovaltion arvopaperimarkkinakomission asetus "Arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja arvopaperiesitteiden rekisteröintiä koskevista standardeista" nro 03-30 / ps

Laki "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla" nro 948-1

Laki "Kilpailun suojaamisesta rahoituspalvelumarkkinoilla" nro 117-FZ

Venäläisessä käytännössä laajalle levinneistä vihamielisistä yrityskaupoista, jotka liittyvät suoraan tämän työn aiheeseen, on lisäksi tarpeen nostaa esiin seuraavat säädökset (käytetään sekä yrityksen haltuunottotarkoituksiin että keinojen löytämiseen). suojautua siltä), kuten:

Venäjän federaation välimiesmenettelysäännöstö

Venäjän federaation siviiliprosessilaki

· Venäjän federaation rikoslaki

Liittovaltion laki konkurssista nro 127-FZ

Laki "täytäntöönpanomenettelyistä" nro 119-FZ

Venäjän federaation liittovaltion arvopaperikomission asetus nro 934 "Arvopapereiden takavarikointimenettelyn hyväksymisestä", 12.8.1998

Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean asetus nro 27 "Rekisterin ylläpitomenettelystä", 10.2.1997 (muutettu 20.4.1998)

· Venäjän federaation arvopaperimarkkinakomitean asetus nro 17 "Yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista", päivätty 31. toukokuuta 2002

· ja muut

Venäjän federaation siviililaki luo perustan oikeushenkilöiden uudelleenorganisoinnille. Asetuksen 57 §:ssä määritellään uudelleenjärjestelymuodot, joihin kuuluvat muun muassa fuusiot ja yrityskaupat. Myös siviililain 57 §:ssä mainitaan mahdolliset valtuutetun valtion elimen uudelleenorganisointikiellot ja sillä hetkellä, jolloin oikeushenkilö katsotaan uudelleenorganisoiduksi.

Oikeudellisen sääntelyn seuraavalla tasolla ovat liittovaltion lait "osakeyhtiöistä" ja "arvopaperimarkkinoista".

Osakeyhtiöiden uudelleenorganisointi kuuluu osakeyhtiölain liittovaltion lainkäyttövaltaan, jossa laajennetaan ja täsmennetään saneerausmuodot ja kuvataan jokainen niistä ominaispiirteidensä mukaisesti, joista keskustellaan myöhemmin. koska laki määrää osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet* riippuen heidän osuudestaan ​​yhtiön osakepääomasta, mukaan lukien ne, jotka tapahtuvat yhtiön uudelleenjärjestelyn aikana.

Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet riippuen osuudesta yhtiön osakepääomasta.

Lähde: Iontsev M.G. Yritysostot: fuusiot, yrityskaupat, greenmail. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

Liittovaltion laissa "Arvopaperimarkkinoista" tarkastellaan arvopaperien liikkeeseenlaskun vaiheita, mukaan lukien yritysten uudelleenorganisointi. Erillinen säädös, joka käsittelee arvopapereiden liikkeeseenlaskun prosessia ja vaiheita, on Federal Securities Commissionin asetus nro 03-30/ps "Arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja arvopaperiesitteiden rekisteröintiä koskevista standardeista".

Liittovaltion lain "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla" 17 §:n 1 momentissa monopolistisen toiminnan estämiseksi asetetaan rajoituksia kaupallisten organisaatioiden sulautumisille ja hankinnoille. Jos tällaisten järjestöjen varojen yhteenlaskettu kirjanpitoarvo ylittää 200 000 minimipalkkaa, tällaiset liiketoimet voidaan suorittaa vain monopolien vastaisen viranomaisen etukäteen antamalla suostumuksella, sama koskee yli 20 % äänivaltaisten osakkeiden oston hyväksymistä. osakepääomassa. Venäjän federaation monopolien vastaisen politiikan ministeriön viimeaikaisia ​​aikomuksia muuttaa liittovaltion lakia "Kilpailusta ja monopolistisen toiminnan rajoittamisesta hyödykemarkkinoilla" ei voida jättää huomiotta. Venäjän federaation hallitus on jo hyväksynyt lain, joka nostaa summan 3 miljardiin ruplaan. niiden yhtiöiden kokonaisvarallisuuden vähimmäiskoko, joiden sulautumiset ja hankinnat ovat monopolien vastaisten viranomaisten alustavan valvonnan alaisia. Ostetun osakepaketin kokorajoitus on myös mahdollista peruuttaa kokonaan.

Kun puhutaan kansainvälisestä monopolistisen toiminnan lainsäädännöllisen sääntelyn käytännöstä, on huomioitava Yhdysvaltojen säädökset, jotka ovat pääasiassa antitrust (antitrust) -lainsäädäntöä, joka julistaa laittomaksi, että yksi tai useampi yritys tarttuu monopoliasemaan missä tahansa liiketoiminnassa. , missä tahansa osassa maata tai liikesuhteissa ulkomaille, ja säätelee yritysten yrityspolitiikkaa. Yksi sen tärkeimmistä osista on vuonna 1914 hyväksytty Clayton-laki, jossa otettiin käyttöön periaate kilpailunvastaisen toiminnan mahdollisten vahinkojen varhaisesta ehkäisystä. Tämä laki kieltää osakkeiden tai muun omaisuuden hankkimista koskevan kaupan toteuttamisen, jos sen seurauksena markkinoille voi syntyä monopoli tai kilpailu heikkenee merkittävästi. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act 1976, joka täydensi kilpailulakeja muodollisilla kriteereillä sen määrittämiseksi, onko monopoli takavarikoitu vai ei.

Tässä laissa vahvistettiin säännöt kaikkien yritysten sulautumisten ja yrityskauppojen ennakkorekisteröintiä varten ja velvoitettiin yhtiöt toimittamaan tarvittavat tiedot oikeusministeriön kilpailuoikeuden osastolle ja liittovaltion kauppakomissiolle.

Yrityskeskittymien pakollinen ennakkoilmoitus on antanut kilpailuviranomaisille mahdollisuuden estää yrityskeskittymät, ennen kuin ne voivat vahingoittaa kuluttajien etuja. Näiden elinten on lain salliman ajan kuluessa selvitettävä, onko ilmoitetun liiketoimen toteuttamisella kielteisiä seurauksia, jotka loukkaavat amerikkalaisten kuluttajien etuja (johtavat korkeampiin hintoihin, tuotteiden laadun heikkenemiseen, rajoitettuun innovaatioon jne.) . Jos kielteisiä seurauksia paljastuu, monopolien vastaiset viranomaiset voivat estää kaupan riitauttamalla sen oikeudessa.

Kaikkia muita tämän kappaleen alussa mainittuja säädöksiä käsitellään jäljempänä, kun tarkastellaan "aukot" Venäjän lainsäädännössä, jotka sallivat vihamieliset valtaukset.

Palataksemme kysymykseen uudelleenorganisoinnin muodoista, toteamme, että Art. Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain 15 §:n mukaan yrityksen uudelleenjärjestely tapahtuu seuraavissa muodoissa: sulautuminen, liittyminen, jakautuminen, erottaminen ja muuntaminen. Kuten aiemmin todettiin, käsite "hankinta" ja sen erityistapaus - vihamielinen haltuunotto - ei ole millään tavalla vahvistettu Venäjän lainsäädännössä.

Ilmeisesti tällainen oikeudellinen "sääntelyn vastainen" tila vihamielisten haltuunottomarkkinoiden kannalta luo erittäin suotuisat olosuhteet "hyökkääjille", nimittäin runsaasti mahdollisuuksia löytää uusia ja uusia porsaanreikiä lain kiertämiseksi. Tiedetään, että yrityskonfliktien syntymiseen Venäjällä on useita syitä, joista on tarpeen korostaa lainsäädännöllinen asetus ja lainvalvontaviranomaisten ja liittovaltion toimeenpanoviranomaisten väliintulo, kuten:

· hallinnollisen resurssin tai niin sanotun "varjooikeuden" olemassaolo, joka käyttää tällaisia ​​puutteita yrityksen haltuunoton asiakkaiden etujen mukaisesti;

· lainsäädännön puutteet, "aukot".

Hallinnollisten resurssien käyttö on jotain, jota ilman vihamieliset yritysostoyritykset eivät pystyisi toteuttamaan menestyksekkäästi yritysostosuunnitelmia. Tämä on yksi tärkeimmistä tekijöistä vihamielisten valtausoperaatioiden onnistumisessa. Hallinnollisen resurssin läsnäolo valtion meneillään olevan kriisin yhteydessä määritti pitkälti strategian tai yrityskonfliktien erityiskulun, tuomioistuinten, syyttäjien, lainvalvontaviranomaisten käytön ja vastaavasti hallinnollisen painostuksen, rikosasioita ja voiman käyttöä. Omaisuuden uudelleenjaossa hyötyjä saivat ne henkilöt tai yritysryhmät, jotka panostivat hallinto- ja voimaresurssiin ajoissa. Alfa, Basic Element, MDM ja Rosbuilding-yhtiö, jotka ovat tuttuja kaikille, jotka ovat jossain määrin kohdanneet vihamielisten yritysostojen ongelman, ovat nousseet tällä alalla aktiivisimmiksi. Mutta nämä ovat vain tunnetuimpia yrityksiä, ja Rosbuildingin kaltaisia ​​erityisesti luotuja yhtiöitä on yli 100.

Miksi sijoittaa miljoonia dollareita osakeyhtiön määräysvallan hankintaan, kun tarvittavan oikeuden päätöksen saamiseen ja sitä seuraavaan halutun osuuden hankintaan voi sijoittaa useita kymmeniä tuhansia esimerkiksi Venäjän kautta. Federal Property Fund (RFFI), joka järjestää huutokaupan ja välittää provisiokaupan kautta osakkeita ystävälliselle yritys-hyökkääjälle. Luonnollisesti näiden osakkeiden todellinen omistaja ei edes epäile oman osakesarjansa myynnistä, eikä kukaan aikonut ilmoittaa hänelle. Rahaa vastaan ​​tuomarit ovat valmiita ryhtymään toimenpiteisiin varmistaakseen vähemmistöosakkaiden (omistajayhtiön nimellisten henkilöiden) valitukset, mutta eivät itse asiassa pidä yhtäkään oikeusistuntoa riita-asioista.

Siten ongelma "lahjuksen" hallinnollisen resurssin esiintymisestä Venäjän käytännössä on ilmeinen ja edistää vihamielisten haltuunottooperaatioiden kehittymistä vähintään yhtä voimakkaasti kuin Venäjän lainsäädännön nykyiset puutteet.

Ottaen huomioon Venäjän lainsäädännön "aukot", mainitaan niistä merkittävimmät ja ne, joita miehittäjät ovat viime aikoina käyttäneet melko usein nopeuttaakseen ja helpottaakseen yritysten vihamielisen haltuunottoa.

Liittovaltion laki "osakeyhtiöistä" kaikkine muutoksineen ja lisäyksineen, jotka monimutkaisivat suuresti useita yrityksen perusmenettelyjä, loi jossain määrin suotuisan ilmapiirin hyökkääjäyhtiön palkkaamille vähemmistöosakkaille. Artiklan 2 kohdan mukaan Lain 53 §:n mukaan osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus ehdottaa ehdokkaita osakeyhtiön hallitukseen ylimääräisen kokouksen aikana, mikä yksinkertaistaa "omien" henkilöidensä nimittämistä vangitsevassa yhtiössä. On huomattava, että liittovaltion osakeyhtiölain vanha versio ei antanut osakkeenomistajille tällaista oikeutta.

Rajoittaakseen tunkeutuvan yrityksen haltuunoton aikana käyttämien järjestelmien määrää, kansainvälisen asianajotoimisto "Couder Brothers" asiantuntijat pitivät tarpeellisena tehdä lakiin muutos, joka osoitti, että ylimääräistä yhtiökokousta ei voida pitää ilman hallituksen suostumuksella, muuten sillä ei ole lainvoimaa. Tämä sääntö mahdollistaa heidän mielestään "hyökkääjien" asemien heikentämisen jo laittoman hyökkäyksen alkuvaiheessa, mutta ottaen huomioon Venäjän vihamielisten valtausten erityispiirteet, tällaisen muutoksen esittämistä koskevaa ehdotusta voidaan vastustaa. . Hyökkääjät voivat kiertää tämän muutoksen, jos hallituksen jäsenet eivät ole kovin kiinnostuneita suojelemaan yritystään ja epäystävällinen puolue tarjoaa heille hyvän summan ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämiseen.

On mahdotonta sivuuttaa liittovaltion osakeyhtiölakiin tehtyä muutosta, jonka luonnoksen valtionduuma hyväksyi 4. helmikuuta 2004 ja joka tuli voimaan maaliskuussa 2004. Tämä muutos laajentaa kumulatiivista lakia. äänestysjärjestelmä hallituksen jäsenehdokkaille kaikille paitsi osakeyhtiöille. Entinen liittovaltiolaki "osakeyhtiöistä" säänteli kumulatiivisen äänestyksen periaatetta vain niille yhtiöille, joilla on yli 1 000 äänioikeutettujen osakkeiden omistajaa. Asiantuntijoiden mukaan tällaisten muutosten käyttöönotto lisää venäläisten yritysten investointikohtelua. Mutta pienille yrityksille tämä muutos ei tuota muuta kuin haittaa. Tämä selittyy sillä, että kumulatiivisen äänestyksen ansiosta vähemmistöosakkailla on paremmat mahdollisuudet valita oikeat ehdokkaat hallitukseen kuin tunkeutuvat yhtiöt onnistuvat hyödyntämään.

Lisäksi lainsäädännön "aukkoja" käytetään usein yritysten keräämiseen, mikä mahdollistaa rinnakkaisten rekisterien ylläpitämisen ja hallintoelinten perustamisen. Rinnakkaisten rekisterien ilmaantumisen myötä PARTAD:n hallitus on kehittänyt useita päätöksiä, joissa rekisterinpitäjien on tehtävä tarvittavat toimenpiteet kun ensimmäiset merkit yrityskonfliktista ilmaantuvat.

PARTADin hallituksen päätökseen sisältyy vaatimus, että kohdeyhtiön rekisterinpitäjä yritysriitojen sattuessa ilmoittaa välittömästi Rekisterinpitäjien, Siirtoasiamiesten ja Säilytysyhteisöjen Ammattiyhdistykselle yhtiöristiriitasta liikkeeseenlaskijan kanssa, rekisteröityjen rekisteriin. joiden arvopapereiden haltijoita ylläpitää rekisterinpitäjä. Lisäksi PARTADin hallituksen päätöksessä on useita merkkejä, joiden perusteella voidaan arvioida yrityskonfliktin, mukaan lukien vihamielisen haltuunoton, esiintymistä, nimittäin: liikkeeseenlaskijan hallintoelinten päätös tehdä sopimus rekisterin ylläpidosta. rekisteröidyt arvopaperinomistajat toisessa rekisterinpitäjässä; useiden samannimien hallintoelinten syntyminen, joista jokaisella on asiakirjat, jotka vahvistavat liikkeeseenlaskijan johtoelinten valtuutuksen, ja monet muut. Liittovaltion arvopaperimarkkinakomission asetusluonnos "Rekistereiden pitämisestä liikkeeseenlaskijoiden rekisteröityjen arvopapereiden haltijoista yritysten ristiriitojen varalta" sekä luonnos liittovaltioksi "Yhteisestä annetun liittovaltion lain 44 §:n muuttamisesta" - Osakeyhtiöt" sisältävät samanlaisia ​​säännöksiä kuin edellä on kuvattu, mutta velvoittavat kohdeyhtiön rekisterinpitäjät ilmoittamaan välittömästi Venäjän FCSM:lle yritysristiriidan esiintymisestä.

Jos nämä hankkeet hyväksytään, osakeyhtiöiden - mahdollisten vihamielisten yritysostojen kohteiden - valvontaa voitaisiin mahdollisesti vahvistaa nopeuttamalla ilmoitusprosessia erikoistuneille tahoille, jotka ottaisivat kohdeyrityksen hallintaansa, ja tarjoamalla suojatoimenpiteitä vihamielisten yritysostojen estämiseksi. Mutta valitettavasti Federal Securities Commission ei hyväksynyt näitä ehdotuksia.

"Hyökkääjät" käyttivät myös tehokkaasti vuonna 1998 annettua liittovaltion lakia "Maksakyvyttömyydestä (konkurssista)", joka tarjosi paljon teknisiä mahdollisuuksia käyttää sitä tarkoituksiin, joihin se ei sisältynyt.

Vuoden 1998 lain puutteet olivat seuraavat:

* erittäin alhainen velkakynnys, jonka läsnä ollessa välimiesoikeus voisi nostaa yritystä vastaan ​​konkurssimenettelyn;

* erityinen menettely väliaikaisten ja ulkopuolisten johtajien nimittämiseksi;

* vähäinen määräysvalta tilapäisten ja ulkopuolisten johtajien toiminnassa.

Kun liittovaltion maksukyvyttömyydestä (konkurssista) -lain nro 127-FZ 26. lokakuuta 2002 julkaistiin uusi painos, hyökkääjäyritykset menettivät mahdollisuudet toteuttaa yrityksen vihamielistä haltuunottoa sen konkurssin kautta. Vuoden 2002 laissa säädetään tuomioistuimen tiukemmasta valvonnasta konkurssimenettelyssä ja vaikeuttaa myös itse konkurssimenettelyä.

Liittovaltion laki "täytäntöönpanomenettelyistä" on myös epätäydellinen suojan alalla yritysten haltuunottoa vastaan. Lain 59 §:n "Velallisjärjestön omaisuuden takavarikointi ja myynti" mukaan ulosottomiehillä on mahdollisuus valita velallisen omistamien osakkeiden myynnin ja velallisen talletus- ja muiden tilien välillä. . Kuten käytäntö on osoittanut, ulosottomiehet pyrkivät lähes kaikissa "pakottavissa haltioissa" myymään liikkeeseenlaskijan osakkeet asukkaalle tai siihen liittyville henkilöille mahdollisimman lyhyessä ajassa. Tältä osin on tarkoituksenmukaista tehdä muutos liittovaltion lakiin "täytäntöönpanomenettelystä" siten, että osakkeiden myynti tapahtuu toiseksi tai laissa on selvästi kiellettyä periä etuoikeutettu takaisinperiminen omistamistaan ​​osakkeista. velallisen toimesta.

Myös menettelylainsäädäntö edellyttää erillisiä muutoksia. Tämä ongelma on otettu esille Itä-Euroopan oikeustutkimuksen keskuksen (VETSPI) talouskehitysministeriön määräyksellä. Menettelylainsäädäntöä koskevan selvityksen tuloksena VETSPI valmisteli muutoskonseptin. Hyökkääjät käyttivät laajalti välimiesmenettelysäännöstön puutteita vihamieliseen valtaukseen hallinnollisia resursseja käyttäen. Lain 36 §:n 2 momentin mukaan kantajalla on oikeus valita välimiesoikeus, jos vastaajia on useita. Siten kaappaava yritys keksii kuvitteellisia vastaajia (yhdessä yrityksen kanssa - vihamielisen haltuunoton kohteena) ja nostaa yksityisen osakkeenomistajan puolesta kanteen tuomioistuimessa, jossa kaappausyrityksellä on "oma yhteytensä". Tältä osin VETSPI ehdottaa välimiesmenettely- ja menettelysäännöstön muuttamista ja lain säätämistä, että yksityisten osakkeenomistajien yhtiötä koskevien vaatimusten käsittely siirrettäisiin yhtiön rekisteröintipaikan välimiesoikeuden toimivaltaan. Vain "alkuperäisellä" alueella tuomioistuin voi ottaa käyttöön välitoimia vaateille. Näiden muutosten pitäisi jossain määrin vähentää vihamielisten yritysostojen määrää menettelylainsäädännön epätäydellisyydellä.

Jatkamalla menettelylainsäädännön "aukkojen" tarkastelua, ei voida jättää mainitsematta vielä yhtä puutetta. Nykyinen prosessilainsäädäntö antaa objektiivisesti kantajille mahdollisuuden peruuttaa kanteensa käyttää oikeuttaan väärin eikä olla vastuussa välitoimien soveltamisesta vastaajille aiheutuneista vahingoista. Venäjän federaation välimiesmenettelylain 98 artiklan mukaan tällainen vastuu syntyy vasta sen jälkeen, kun välimiesoikeuden päätös kieltäytyä vaatimasta on tullut voimaan. Näin ollen Venäjän federaation siviiliprosessilain 146 §:n mukaan kantaja on vastuussa vasta sen tuomioistuimen päätöksen voimaantulon jälkeen, jolla kanne hylättiin. Analysoitaessa Venäjän vihamielisten yritysostojen käytäntöä on tärkeää huomata, että useiden yritysten haltuunottoyritysten aikana väliaikaisten toimenpiteiden avulla (mukaan lukien osakkeiden takavarikointi, tuotteiden vienti- ja tuontikielto ja paljon muuta) Venäläiset yritykset kärsivät valtavia tappioita. Sen vuoksi olisi tärkeää sisällyttää lainsäädäntöön erityinen sääntö, joka säätelee vaatimuksesta luopuneen kantajan vastuusta vastaajaa kohtaan, jolle on aiheutunut menetyksiä peruutetun vaateen yhdestä tai toisesta vakuudesta.

Mainittakoon myös FCSM:n asetus "Yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevista lisävaatimuksista" nro 17/ps, 31.5.2002. Kohta 2.9. Tämän päätöksen 2 momentin mukaan yhtiökokous on pidettävä paikkakunnalla (kaupunki, kylä), joka on yhtiön sijaintipaikka. Jotta voitaisiin rajoittaa käytäntöä kutsua koolle ylimääräiset osakkeenomistajien kokoukset "epäystävällisen puolueen" aloitteesta, joka, kuten käytäntö osoittaa, pidettiin useimmissa tapauksissa yrityksen - liikkeeseenlaskijan ulkopuolella ja sen tietämättä, on tarpeen rajoittaa lakisääteisesti yhtiökokouksen pitäminen yksinomaan yhtiön toimipaikkaan.

Venäjän yrityskauppojen oikeudellisen sääntelyn tarkastelun päätteeksi toteamme, että lainsäädäntökehystä ja niistä johtuvat tekniikat, joita on käytetty viimeaikaisissa yritysostoissa, ovat muuttumassa.

Ensinnäkin korkeimmat oikeusasteet ovat alkaneet, vaikkakaan ei siinä määrin kuin haluaisimme, selittävän käytännön, jolla pyritään "täyttämään aukkoja" lainsäädännössä, mikä paljastuu myöhemmin, uuden menettelytavan soveltamisesta kertyvän kokemuksen aikana. ja muut muutokset;

Toiseksi yritysten konfliktit siirtyvät vähitellen välimiesoikeussaleihin. Näiden erikoistuomioistuinten tuomarit ovat pätevämpiä siviili- ja yhtiöoikeuden alalla, joten kaappaavien yritysten ja kohdeyritysten on lisättävä ammattitaitoaan lähestyessään yritysostotapauksia;

Kolmanneksi, "on niitä, jotka haluavat ohittaa välimiestuomioistuinten yksinomaisen toimivallan yritysostoissa. kanteiden jakaminen, joista osa kuuluu välimiestuomioistuimen toimivaltaan, ja toiset - yleiseen tuomioistuimeen, asia on siirretty yleisen tuomioistuimen käsiteltäväksi.

Epäilemättä joidenkin tässä kappaleessa käsiteltyjen Venäjän lainsäädännön "aukkojen" käyttö on vain yksi vihamielisen vallankaappauksen mahdollisista mekanismeista. Kuten käytäntö osoittaa, useimmiten vihamieliset yritysostot toteutetaan onnistuneesti niiden osakeyhtiöiden suhteen, joissa määräysvaltaa ei ole konsolidoitu tai ei ole olemassa. tehokas järjestelmä kiinteistökompleksin ja osakkeenomistajien - yrityksen työntekijöiden - oikeuksien suojaaminen. Mahdollisten vihamielisten yritysostojen kohteena olevien yritysten johtajien tulee kuitenkin ottaa huomioon, että lainsäädännöstä ei missään tapauksessa tule koskaan ihanteellista, siitä ei tule koskaan eräänlaista kilpeä kaikkien osapuolten etujen suojelemiseksi. Tietenkin halu saada "maksimivoitto pienin kustannuksin" on jokaisen yrittäjän unelma, mutta kuten käytäntö osoittaa, tämä unelma saavutetaan usein liian helposti. Venäjän käytännössä tämä tapa - yritysten ostaminen niiden jälleenmyyntiä varten kiinteistöiksi - on muodostunut eräänlaiseksi bisnekseksi. Ja tässä yhteydessä on sanottava, että tällaiset hankinnat heikentävät minkäänlaista yritysetiikkaa Venäjällä.

Kansainvälisessä ja venäläisessä käytännössä käytössä olevia vihamielisten valtausten menetelmiä sekä esimerkkejä tiettyjen menetelmien käytöstä Venäjän vihamielisten valtausten käytännössä käsitellään yksityiskohtaisesti ensimmäisessä kappaleessa "Kansainvälisissä maissa käytetyt vihamielisten valtausten muodot ja menetelmät ja Venäjän käytäntö" tämän työn II luvussa.

Luku II. Vihamielisten valtausten muodot ja menetelmät

2.1 Kansainvälisessä ja Venäjän käytännössä käytetyt vihamielisten valtausten muodot ja menetelmät

Tällä hetkellä kaikki liiketoimintayksiköt toimivat erittäin kilpaillussa ympäristössä, jolloin lähes jokaisella yrityksellä on riski joutua muiden hakijoiden vangiksi ja kokea pitkä, uuvuttava konflikti, jonka lopputulos voi olla omistajalle varsin odottamaton. Siksi minkä tahansa yrityksen - riippumatta siitä, onko vihamielisen haltuunoton vaara olemassa vai ei - on huolehdittava toimenpiteistä liiketoiminnan suojelemiseksi. Mutta jotta ne imeytyvät tehokkaasti, on ensinnäkin määritettävä ne mahdollisia tapoja yritysostot, joita voitaisiin mahdollisesti soveltaa yritykseen - vihamielisen haltuunoton kohteet. On selvää, että tietääksesi kuinka puolustaa itseäsi, sinun on tiedettävä, mitä vastaan ​​puolustaa. Tämä kappale on omistettu sellaisille menetelmille, tekniikoille, joita hyökkääjäyhtiöt käyttivät vihamielisen valtausoperaation aikana.

On tärkeää huomata, että joka tapauksessa jokaista vihamielistä yrityskauppaa edeltää niin tärkeä prosessi kuin tiedon kerääminen yrityskaupan kohteena olevasta yrityksestä. Tiedonkeruu on pakollinen alustava toimenpide yritykseltä - hyökkääjältä kaikissa sieppausvaihtoehdoissa. Mitä enemmän tietoa hyökkääjäyhtiö onnistuu keräämään, sitä nopeammin ja oikeammin se kehittää strategian ja toimintasuunnitelman vihamielisen vallankaappausoperaation toteuttamiseksi, ja sitä suuremmat mahdollisuudet hyökkääjällä on toteuttaa tällainen strategia ja ottaa yritys haltuun. Myös yrityksen vihamielisen haltuunoton strategia riippuu tunkeutuvan yrityksen vihamielisen haltuunoton tavoitteista. Hyökkääjäyrityksen keräämät tiedot ovat hyvin monitahoisia, koska vihamielisen haltuunoton yhteydessä kaikki tiedot ostetun yrityksen toiminnasta voivat olla hyödyllisiä. Tämä voi olla sekä yrityksen päätoimintaan suoraan liittyviä tietoja (esimerkiksi tuotantoa, jos yritys harjoittaa minkä tahansa tuotteen tuotantoa) että tietoja yrityksen johtamisesta (henkilökohtaisia ​​tietoja), jotka sieppaava yritys saa pääsääntöisesti laittomasti . Kuitenkin tärkeimmät tiedot kohdeyrityksestä, jotka ovat välttämättömiä ja pakollisia, jotta yritys-hyökkääjä valitsee oikein vihamielisen haltuunottostrategian, ovat:

1. Yhtiön osakepääoman rakenne, eli yhtiön osakepääoman jakaminen.

2. Peruskirjan ja sisäisten asiakirjojen analyysi (tehtyjen virheiden tunnistamiseksi ja lainsäädännön epätäydellisyyden hyödyntämiseksi tulevaisuudessa).

3. Kohdeyhtiön omistajien oikeudet omaisuuteen.

4. Analyysi kohdeyrityksen taloudellisesta tilasta, eli mahdollisesta velasta vastapuolille (suhteet velkojien ja tavarantoimittajien kanssa), erityisesti erääntyneet.

5. Kohdeyrityksen linkkien saatavuus hallinnollisiin, lainvalvonta- ja oikeudellisiin resursseihin.

Samanlaisia ​​asiakirjoja

Vihamielisen vallankaappauksen käsite, merkit ja syyt, sen toteuttamisen päävaiheet. Ero vihamielisten yritysostojen ja ystävällisten fuusioiden välillä. Vihamielisten valtausten erityispiirteet Venäjällä. Käytäntö suojella vihamielisiltä valtauksilta Venäjän federaatiossa.

lukukausityö, lisätty 12.12.2010


Fuusioiden ja yritysostojen teoreettisten näkökohtien tunnistaminen, tilastojen ja yritysjärjestelymarkkinoiden suorituskyvyn analysointi. Fuusioiden ja yrityskauppojen tehokkuuden arviointimenetelmän valinta. Transaktioiden kannattavuuteen vaikuttavat tekijät erityyppisiä yrityksiä ostettaessa.

opinnäytetyö, lisätty 30.12.2015


Analyysi arvopaperimarkkinoista, Venäjän osakemarkkinoista ja finanssikriisin vaikutuksista maan talouteen. Tärkeimmät Venäjän osakeindeksit, öljyn ja kaasun osakkeet, metallurgia- ja sähköyhtiöt, pankit. Venäjän arvopaperimarkkinoiden ennuste.

valvontatyö, lisätty 15.6.2010


Fuusioiden ja yritysostojen rooli. Venäjän fuusioiden ja yritysostojen markkinoiden erityispiirteet. OAO "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners" haltuunoton taloudellinen vaikutus, yritysten markkina-arvon arviointi ja integraatiomenettelyn täytäntöönpano.

opinnäytetyö, lisätty 16.6.2011


Arvopaperimarkkinoiden ammattitoimijoiden käsite, luokittelu ja vastuut. Arvopaperimarkkinoiden toimijoiden lisenssitoiminnan tyypit, toimiluvan keskeyttämis- ja irtisanomismenettely. Arvopaperien sijoitusominaisuuksien analyysi.

testi, lisätty 8.6.2010


Sulautumis- ja yrityskauppaprosessien ydin, niiden luokittelu ja lajikkeet, lähestymistavat täytäntöönpanoon ja oikeudellinen sääntely. Liiketoimien organisoinnin periaatteet ja vaiheet, vaatimukset niille. Sulautumis- ja yritysostomarkkinat: Tilanne ja tulevaisuudennäkymät.

lukukausityö, lisätty 11.9.2014


Pörssin ulkopuoliset arvopaperimarkkinat: rooli, toiminnot, rakenne, osallistujien ominaisuudet. Ulkomaista kokemusta OTC-arvopaperimarkkinoista. Trendit ja kehitysnäkymät Venäjällä. Luokituslaitoksen katsaus markkinoista sijoitusyhtiöitä vuodelle 2010.

testi, lisätty 29.4.2013


Arvopaperimarkkinoiden käsite. Arvopaperimarkkinoiden paikka. Arvopaperien toiminnot. Arvopaperimarkkinoiden osat ja sen osallistujat. Venäjän arvopaperimarkkinoiden kehitys. Arvopaperimarkkinoiden kehityksen suuntaukset. Pääongelmat.

lukukausityö, lisätty 6.5.2006


Arvopaperimarkkinoiden käsite ja olemus, yleinen kuvaus sen toiminnan tärkeimmistä ongelmista. Arvopaperimarkkinoiden ominaisuudet, toiminnot, rakenne ja merkitys, analyysi sen toimijoiden toiminnasta sekä tulevaisuuden kehitysnäkymät Venäjällä.

lukukausityö, lisätty 30.4.2010


Venäjän federaation arvopaperimarkkinoiden elpyminen. Arvopaperimarkkinoiden teoreettiset perusteet. Ensisijaisten ja toissijaisten arvopaperimarkkinoiden piirteet. Arvopaperityypit. Venäjän arvopaperimarkkinoiden nykytila ​​ja sen kehitysnäkymät.

Lähetä hyvä työsi tietokanta on yksinkertainen. Käytä alla olevaa lomaketta

Opiskelijat, jatko-opiskelijat, nuoret tutkijat, jotka käyttävät tietopohjaa opinnoissaan ja työssään, ovat sinulle erittäin kiitollisia.

Lähetetty http://www.allbest.ru/

Aihe 8.2

menetelmätVihamielinen haltuunottosuoja

Motiivit vihamielisiin valtauksiin. Imeytyssuoja. Motiiveja suojautua vihamielisiltä valtauksilta. Suojausmenetelmät vihamieliseltä imeytymiseltä. Haita hylkivä. Myrkkypillerit. Myrkylliset arvopaperit. Kultaiset laskuvarjot.

Yleisesti ottaen kaikki vihamielisten valtausten motiivit voidaan jakaa karkeasti kahteen päälohkoon:

1. Kurinpidollinen motiivi .

Jos oletetaan, että yrityksen johtamisen tehokkuuden ja sen osakkeiden markkina-arvon välillä on positiivinen korrelaatio, saadaan seuraava kurinpitojärjestelmä: heti kun yrityksen johto alkaa hoitaa omaisuuttaan tehottomasti (ts. ei tee tai ei pysty tekemään kaikkea mahdollista yrityksen arvon maksimoimiseksi), joten kyseisen yrityksen osakkeiden markkinahinta laskee välittömästi suhteessa vastaavien yritysten hintoihin.

Aliarvostettu osakekurssi viestii muiden yritysten "tehokkaille" johtajille, että tämän yhtiön johtamisen laatu on kaukana optimaalisesta. Ja mitä alhaisempi yrityksen osakkeen hinta on verrattuna hintaan, joka se olisi ollut, jos sitä olisi hallinnoitu paremmin, sitä houkuttelevammaksi se on heille vihamielinen ostokohde.

Ostamalla tällaisen yrityksen "tehokkaat" johtajat korjaavat osakkeiden aliarvostuksen, joka on kehittynyt "tehottoman" johtamisen säännön seurauksena.

Näin ollen vihamieliset yrityskaupat alkavat toimia mekanismina, joka lisää kansantalouden yritysjohtamisen tehokkuutta.

Ilmeisesti kurinpidollisen vaikuttimen mukaisesti vihamieliset yritysostot ovat aina sekä vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien että kohdeyhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisia.

2. pakkolunastuksen motiivi .

Termejä pakkolunastus ja yritysryöstäjä käytetään lähes aina yhdessä. Alle e pakkolunastus tarkoittaa yleensä pakkolunastusta ja/tai omaisuuden takavarikointia.

Yrityksen hyökkääjä Joskus niitä kutsutaan myös yritysluetteloiksi. (corporate raiders) on luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka suorittaa järjestelmällisesti seuraavia liiketoimia:

1) tekee ostotarjouksen määräysvallasta yhtiön X äänivaltaisista kantaosakkeista;

2) saatuaan määräysvallan yhtiön X äänivaltaisista kantaosakkeista aloittaa tämän yhtiön selvitystilamenettelyn;

3) hajottaa yrityksen X osiin ja myy ne itselleen supervoitolla.Tällaisia ​​liiketoimia kutsutaan split-up-hankiksi (but-up takeovers).

Ilmeisesti he kaikki harjoittavat kohdeyhtiön osakkeenomistajien omaisuuden pakkolunastusta.

Imeytyssuoja

Haltuunottosuojalla tarkoitetaan kaikkia kohdeyhtiön ylimmän johdon toimia, joilla pyritään vähentämään yrityksen haltuunoton todennäköisyyttä. Huomaa, että puhumme haltuunoton todennäköisyyden vähentämisestä, koska ei ole sataprosenttista takuuta siitä, että yritys pystyy suojautumaan vihamieliseltä haltuunotolta.

Harkituista motiiveista vihamielisten vallankaappausten tekemiseen, se luonnollisesti seuraa puolustusmotiiveja vihamielisiä valtauksia vastaan .

On selvää, että jos vihamielinen haltuunotto tapahtuu kurinpidollisen vaikuttimen alaisena, niin yrityksen aseistaminen puolustuskeinoilla on yrityksen tehottoman johdon edun mukaista, mikä siten yrittää säilyttää asemansa.

Jos syyt vihamieliseen haltuunottoon voidaan perustella pakkolunastusaiheella, voi vihamielistä haltuunottoa vastaan ​​suojautuminen palvella yhtiön osakkeenomistajien etua.

Näiden yksinkertaisten näkemysten mukaisesti muotoillaan kaksi hypoteesia selittämään, millaisia ​​vaikutuksia vihamieliseltä hankinnalta suojaamisella on kohdeyhtiön osakkeenomistajien hyvinvoinnille: yksi - osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesi(osakkeenomistajien hyvinvointihypoteesi), toinen - johdon hyvinvointihypoteesi(johtajien hyvinvoinnin hypoteesi).

Osakkeenomistajien varallisuushypoteesi väittää, että yrityksen varustaminen vihamielisillä haltuunottosuojajärjestelmillä lisää sen omistajien nykyistä varallisuutta.

Johtajien hyvinvointihypoteesi väittää, että vihamielisiä valtauksia vastaan ​​suojautuvien menetelmien käyttö lisää vain yhden henkilöryhmän - kohdeyrityksen ylimpien johtajien - hyvinvointia. On selvää, että johdon hyvinvoinnin kasvu tapahtuu samanaikaisesti yhtiön omistajien hyvinvoinnin tuhoamisen kanssa.

Empiirinen tieto suojausmenetelmien vaikutuksesta yhtiön osakkeenomistajien hyvinvointiin ei anna yksiselitteistä vastausta kysymykseen, kuka tarkalleen ottaen hyötyy ja kuka häviää suojan käytöstä. Vain yksi asia voidaan sanoa varmaksi: suojautuminen vihamielisiltä valtauksilta on aina hyödyllistä yrityksen nykyiselle johdolle Tai ei ainakaan aiheuta hänelle mitään merkittävää haittaa.

Osakkeenomistajien osalta tilanne ei ole niin yksiselitteinen. He voivat voittaa tai ei voi voittaa aseistamalla yrityksensä vihamielisillä kaappauksilla.

Positiivisen vaikutuksen todennäköisyys

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden riski kasvaa;

Yhtiön käynnistämien investointihankkeiden keskimääräinen takaisinmaksuaika pitenee;

Yrityksen nykyisen toiminnan indikaattorit ovat kasvussa;

Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän laadun parantaminen;

Omistajien saatavilla olevan tiedon laatu nykyisen johdon ammattitaidosta on paranemassa.

Negatiivisen vaikutuksen todennäköisyys Vihamielinen haltuunottosuoja yrityksen osakkeenomistajien varallisuudelle lisääntyy, kun:

Yrityksen nykyisen toiminnan indikaattorit alkavat laskea;

Yhtiön omistusrakenne on hajaantumassa yhä enemmän - yhtiön omistajien joukossa ei ole suurien äänivaltaisten kantaosakkeiden omistajia.

Vihamieliset valtauspuolustusmenetelmät

Kaikki suojautumismenetelmät vihamieliseltä valtaukselta voidaan jakaa kahteen ryhmään:

- ennaltaehkäiseviä suojamenetelmiä yrityksen luoma jo ennen välittömän vihamielisen haltuunoton uhan ilmaantumista (tarjousta edeltävä puolustus);

- aktiiviset suojausmenetelmät, johon yhtiö turvautuu sen jälkeen, kun hyökkääjä on tehnyt ostotarjouksen enemmistöosuudestaan ​​äänivaltaisissa kantaosakkeissa (tarjouksen jälkeinen puolustus).

Sekä ennaltaehkäisevät että aktiiviset suojautumiskeinot vihamielisiltä valtauksilta voidaan puolestaan ​​luokitella:

- leikkaussalit menetelmiä suojaus (operatiiviset puolustukset) - edellyttävät muutoksia yrityksen varojen / velkojen koostumukseen ja / tai rakenteeseen niiden soveltamiseksi;

- ei-operatiivinen menetelmiä suojaus (ei toimivia suojauksia) - ei edellytä muutoksia yhtiön varojen/velkojen kokoonpanoon ja/tai rakenteeseen niiden soveltamiseksi.

Ennaltaehkäisevien menetelmien jako vihamieliseltä valtaukselta löytyy usein kotimainen(sisäinen puolustus) ja ulkoinen(ulkopuoliset puolustusmenetelmät).

Sisäisten ennaltaehkäisevien suojautumiskeinojen alla vihamieliseltä haltuunottoa vastaan ​​ymmärrämme kaikki konsernikohteen toimet, joilla pyritään muuttamaan yrityksen sisäistä rakennetta ja luonnetta.

Ulkoisten ennaltaehkäisevien suojautumismenetelmien alla vihamielisiä valtauksia vastaan ​​ymmärrämme kaikki yrityskohteen toimet, joilla pyritään muuttamaan mahdollisten hyökkääjien käsitystä yrityksestä ja saamaan ennakkovaroitussignaaleja mahdollisten hyökkääjien läsnäolosta markkinoilla.

Lyhyt kuvaus länsimaisessa käytännössä yleisimmistä suojausmenetelmistä on liitteessä 1.

Tarkastellaanpa joitain niistä yksityiskohtaisemmin.

Haita hylkivä (Hai hylkivä tarkistuksia ) (tai absorptiota estävät korjaukset (haltuunottoa vastaan tarkistuksia), sääntömuutokset (peruskirja tarkistuksia), tai absorption vastaiset sääntömuutokset (haltuunottoa vastaan peruskirja tarkistuksia)). Klassisessa tulkinnassa tämä termi tarkoittaa menettelyä seuraavien muutosten tekemiseksi samanaikaisesti yhtiön peruskirjaan, jotta sen määräysvallan saaminen olisi erittäin vaikeaa:

1. Jaettu hallitus. Yhtiön peruskirjaan on lisätty lauseke, jossa määrätään hallituksen jakamisesta kolmeen yhtä suureen osaan (kolme luokkaan). Seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiökokous voi valita vain 1/3 vuodeksi kerrallaan.

Tämän seurauksena vastaanottavaa yhteisöä estetään saamasta välitöntä määräysvaltaa kohdeyrityksessä ostaessaan äänivaltaisten kantaosakkeiden määräysvallan.

2. Superenemmistön kunto. Yhtiön sääntöön on lisätty lauseke, joka määrää suuren prosenttiosuuden kohdeyhtiön osakkeenomistajien äänistä, jotka vaaditaan haltuunoton hyväksymiseen. Useimmissa tapauksissa tätä suojausmenetelmää sovellettaessa haltuunoton hyväksymiseen vaadittava määrällinen äänikynnys on 66-90 prosenttia ja joskus jopa korkeampikin.

Melko usein ylienemmistöehto ulottuu lisäksi päätöksentekoon:

Yhtiön selvitystilasta;

Yhtiön uudelleenjärjestelystä;

merkittävän osan yrityksen omaisuudesta ja/tai suuren omaisuuden myynnistä;

Suuren omaisuuden pitkäaikaisesta rahoitusleasingistä.

3. Kohtuuhintainen kunto. Kohdeyhteisön yhden äänivaltaisen osakkeen käypä takaisinostohinta määritellään yleisimmin korkeimmaksi hinnaksi, jolla vastaanottava yhteisö ostaisi äänivaltaisen kantaosakkeen haltuunotossa.

Tämä ehto vahvistetaan sisällyttämällä yhtiön peruskirjaan lauseke, jossa määrätään sen minkä tahansa suuren äänivaltaisten kantaosakkeiden takaisinostoehdot. Se sallii kohdeyhtiön äänivaltaisten kantaosakkeiden oston eston, jos vastaanottava yhteisö ei tarjoa oikeudenmukaista (tai oikeudenmukaista) osakkeiden takaisinostohintaa kohdeyhtiön kaikille osakkeenomistajille.

Usein reilun hinnan ehtoa sovelletaan samanaikaisesti superenemmistön ehdon kanssa.

Myrkytyslääkkeet ( myrkyttää pillereitä ) - Nämä ovat kohdeyrityksen liikkeeseen laskemia erityisiä arvopapereita, jotka on sijoitettu sen osakkeenomistajien väliin suojellakseen yhtiötä vihamieliseltä haltuunotolta. Tämä menetelmä tunnetaan myös nimellä valtuutetut etuoikeutetut osakkeet (etuoikeutetun osakkeen hyväksyminen) tai valtuutetut etuoikeutetut osakkeet (tyhjä sekki ensisijainen osake). Puolustavien yritysten johtajat ja pankkiirit, jotka rahoittavat vihamielisiä yritysostoja, käyttävät mieluummin toista nimeä tälle suojautumismenetelmälle - osakkeenomistajien suojasuunnitelma (osakkeenomistajat oikeuksia suunnitelmataiJaa oikeuksia suunnitelma).

Länsimaisessa käytännössä seuraavat tällaisen suojan suunnitelmat ovat yleisimmin käytössä:

1. Ensisijaiset osakeohjelmat ( mieluummin varastossa suunnitelmia).

Etuoikeutettu osakeohjelma koostuu vaihdettavien etuoikeutettujen osakkeiden antamisesta jaettavaksi kohdeyhtiön osakkeenomistajien kesken. Jako suoritetaan käyttämällä osinkoa kohdeyhtiön äänivaltaisille kantaosakkeille. Vaihdettavan etuoikeutetun osakkeen haltijalla on sama äänioikeus kuin kantaosakkeen haltijalla (yksi osake - yksi ääni).

Etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen kantaosakkeille jaettavien osinkojen määrää vähennetään. Etuoikeutetuille osakkeille jaettavien osinkojen määrä voi olla suurempi kuin kantaosakkeille odotettavissa olevat osingot.

Tämän eriyttämisen tarkoituksena on varmistaa, että osakkeenomistajat pidättäytyvät muuntamasta etuoikeutettuja osakkeitaan äänivaltaisiksi kantaosakkeiksi. Liikkeeseenlaskijayhtiö varaa oikeuden lunastaa etuoikeutetut osakkeet tietyn ajan kuluttua (yleensä 10-15 vuotta).

Lunastusvaatimuksen saatuaan yhtiön tulee lunastaa osakkeenomistajilta etuoikeutetut osakkeet hintaan, joka on yhtä suuri tai suurempi kuin: 1) "merkittävien" osakkeiden haltijan maksama enimmäishinta edellisen vuoden aikana hankituista etuoikeutetuista osakkeista. ; tai 2) "merkittävän" osakesarjan omistajan edellisen vuoden aikana hankkimistaan ​​äänivaltaisista kantaosakkeista maksama enimmäishinta kerrottuna muuntokertoimella.

Ensisijainen osakesuunnitelma ei millään tavalla rajoita ystävällisiä yritysostoja, mutta se estää vihamieliset yritysostot lähes kokonaan, tai pikemminkin tekee niiden hallussapidosta merkityksettömän, koska se tuo ostavan yhtiön lisää ongelmia kuin etuja.

Vaikka se tekisi onnistuneesti tarjouksen ja hankkisi tarpeeksi äänivaltaisia ​​kantaosakkeita muuttaakseen määräysvallan kohdeyrityksessä, etuoikeutetut osakkeenomistajat käyttävät oikeuksiaan. Ja lunastus merkitsee välitöntä kantaosakkeiden arvon alenemista ja alentaa vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien varallisuutta. Mitä korkeampi ostotarjouksen kohdeyhtiön osakkeiden takaisinostohinta on, sitä korkeampi etuoikeutettujen osakkeiden takaisinostokustannukset ovat ja sitä suurempi tappio ostavan yhtiön osakkeenomistajille.

Jos ostaja kieltäytyy toteuttamasta vihamielistä yrityskauppaa ja päättää korvata sen ystävällisellä sulautumisella, myös tässä kohtaa ongelmia.

Ensinnäkin Jäljellä oleville etuoikeutetuille osakkeille maksettavien osinkojen maksuongelma syntyy, ja sen pitäisi olla ei vähempää, kuin sen kantaosakkeiden osingonmaksut, mikä on vakava taloudellinen taakka ostajalle.

toiseksi Kun vastaanottava yhteisö päättää muuttaa etuoikeutetut osakkeet kantaosakkeiksi, vastaanottavan yhteisön äänivaltaisten kantaosakkeiden hinta laskee suhteessa ulkona olevien osakkeiden lukumäärän kasvuun.

Nyt käy täysin selväksi, miksi tällaista imeytymissuojaa kutsutaan myrkkypillereiksi.

2. Laminointisuunnitelmat (voltti- yli suunnitelmia).

Tässä tapauksessa kohdeyhtiö ilmoittaa kantaosakkeelleen osingon oikeutena ostaa tietyn luokan arvopapereita, yleensä äänioikeutettuja kantaosakkeita. Oikeuden merkintähinta asetetaan tasolle, joka ylittää merkittävästi niiden arvopapereiden markkina-arvon, joihin oikeus on myönnetty.

Osakkeenomistajat eivät voi käyttää näitä oikeuksia ennen laissa säädetyn tapahtuman toteutumista. Tällainen tapahtuma voi olla se, että vastaanottava yhtiö hankkii merkittävän osakesarjan äänivaltaisista kantaosakkeistaan ​​tai se, että sen osakkeenomistajat saavat ostotarjouksen merkittävän osakesarjan hankkimisesta tai suuren osakesarjan omistajan aloittama sulautuminen. osakepaketti.

Tällaisen tapahtuman jälkeen kohdeyhtiön osakkeenomistajat eivät voi käyttää oikeuksiaan tietyn ajan (yleensä 10 päivää, joskus kauemmin). 10 päivän kuluttua oikeudet tulevat täytäntöönpanokelpoisiksi ja kohdeyritys jakaa sertifikaattinsa.

Liikkeeseenlaskijayhtiö varaa oikeuden ostaa oikeudet hintaan, joka on vain pieni prosenttiosuus niiden kokonaisarvosta. Liikkeeseenlaskijayhtiö menettää kuitenkin ennenaikaisen lunastusmahdollisuuden heti, kun oikeudet tulevat täytäntöönpanokelpoisiksi.

Jos yhtiö joutuu vihamielisen haltuunoton kohteeksi, jonkin aikaa sen jälkeen, kun hyökkääjä on hankkinut suuren osakepaketin ja suorittanut sulautumismenettelyn kohdeyhtiön kanssa, sen osakkeenomistajat alkavat käyttää saatuja oikeuksia ostamalla yhtiön osakkeita. uusi yritys alennuksella.

Näin ollen vihamielisen haltuunoton toteuttaminen tulee ostavalle yhtiölle erittäin kalliiksi.

Jos snapping-suunnitelmassa todetaan, että myrkkypillerin aktivoinnin lisäehtona on fuusion aloittaminen, niin vastaanottava yhteisö voi yksinkertaisesti jättää sen aloittamatta ja pysyä tavoitteessaan rahastoyhtiönä. Tämän estämiseksi valtaosa snapping-suunnitelmista käytännössä täydennetään snap-suunnitelmilla.

3. Napsahtaa suunnitelmia (käännettävät suunnitelmat).

Siinä tapauksessa, että vastaanottava yhteisö vetää pois hankitun yhteisön varat osakkeenomistajiaan syrjivään ja/tai heidän hyvinvointiaan tuhoavaan hintaan, kohdeyhteisön osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa takaisin vastaanottavalta yhteisöltä yhtiönsä osakkeita hintaan. merkittävä alennus verrattuna niiden nykyiseen markkinahintaan.

Siten snap-suunnitelma ei salli vastaanottavan yhtiön hankkia suurta osakesarjaa äänivaltaisia ​​kantaosakkeita ja sulautumismenettelyä välttäen (jotta snapping-suunnitelma ei aktivoidu) alkaa nostaa sitä kiinnostavia varoja taseestaan ​​klo. polkumyyntihinta.

Tämän päivän snap-ohjelmat ovat oikeuksia, jotka jaetaan yhtiön osakkeenomistajille ja antavat heille oikeuden tietyn tapahtuman sattuessa (yleensä yli 20 % yhtiön äänivallasta yli 20 %:n hankinnan yhteydessä) ostaa osakkeita. oma merkittäviä yrityksiä alennus. Tämä on avainero pikasuunnitelman ja pikasuunnitelman välillä.

Snap-ohjelmat oikeuttavat kohdeyhtiön osakkeenomistajat ostamaan hyökkääjän osakkeita alennuksella, kun taas snap-ohjelmat oikeuttavat oman yrityksensä osakkeisiin.

4. Takaosan suunnitelmat ( takaisin- loppu suunnitelmia)

Tämän suojausmenetelmän päätarkoitus on estää kaksikerroksiset tarjoukset.

Taustasuunnitelma on saanut nimensä siitä, että se asettaa kaksikerroksisessa ostotarjouksessa tietyt ehdot toisen paketin vähimmäisostohinnalle. Takasuojausmenettely on täsmälleen sama kuin snap-in suunnitelmasuojausmenettely, yhtä poikkeusta lukuun ottamatta: taustajärjestelmässä yhtiön äänivaltaisten kantaosakkeiden hankintahinta (oikeuden merkintähinta) on määrä on yhtä suuri kuin kohdeyhtiön hallitus juuri ennen oikeuksien julistamista täytäntöönpanokelpoiseksi.

Hallituksen määräämä hinta ylittää pääsääntöisesti yhtiön osakkeiden senhetkisen markkina-arvon vähintään 8 %:lla ja enintään 92 %:lla. Heti kun hyökkääjä ylittää suunnitelmassa määritellyn äänivaltaisten kantaosakkeiden lukumäärän rajan, kohdeyhtiön osakkeenomistajilla on välittömästi oikeus vaihtaa osakkeensa rahaksi tai joukkovelkakirjoiksi, joiden nimellisarvo on sama kuin kiinteä hinta. suunnitelmassa. Ainoa ennakoitu mahdollisuus peruuttamissuunnitelman peruuttamiseen on, kun vastaanottava yhteisö ostaa takaisin kaikki jäljellä olevat kohdeyhtiön osakkeet merkintähintaa vastaavaan hintaan. Oli tilanne mikä tahansa, ostavan yhtiön on maksettava kohteen osakkeista kohtuullinen hinta.

Äänestyssuunnitelma on kaikista myrkyllisin pillereistä. Äänestyssuunnitelman ensisijainen tarkoitus on estää henkilöä tai henkilöryhmää yrittämästä saada yhtiötä hallintaansa yksinkertaisella ääntenenemmistöllä.

Tässä suojausmenetelmässä kohdeyhtiö maksaa osinkoa etuoikeutettuina osakkeina. Mikäli henkilöstä tai henkilöiden ryhmästä tulee merkittävän omistusosuuden omistaja kohdeyhtiön äänivaltaisista kantaosakkeista, etuoikeutettujen osakkeiden haltijat, lukuun ottamatta merkittävän osakkeen omistajaa, saavat määräysvallan (superäänioikeus). etuoikeudet).

Näin ollen merkittävän äänivaltaisen kantaosakkeen omistajalta riistetään mahdollisuus käyttää osakesarjaansa saadakseen välittömästi määräysvallan yhtiössä.

On sanottava, että mikä tahansa myrkyllinen pilleri voi sisältää ns kuolleiden käsien tila (kuolleen käden säännös), jota joskus kutsutaan myös ehdoksi jatkuva osasto(jatkuva johtaja). myrkyllinen absorptiota estävä osakkeenomistajan laskuvarjo

Kuolleiden käsien kunto sallii vain "alkuperäisten" hallituksen jäsenten muokata tai poistaa myrkkypillereitä (niitä kutsutaan ammattikielessä kuolleiksi, koska he eivät ehkä ole enää hallituksessa, kun päätös myrkkypillerin poistamisesta tehdään). Eli puhumme niistä hallituksen jäsenistä, jotka tekivät päätöksen luoda myrkyllinen pilleri. Tällainen tila vahvistaa suuresti myrkkypilleriä ja estää täysin kaikki hyökkääjän yritykset saada haltuunsa enemmistö hallituksen jäsenistä ja sitten peruuttaa myrkkypillerit.

On vielä kovempaa koskemattomuuden ehto (no-hand-säännös), joka ei salli hallituksen jäsenten (ei uusien eikä vanhojen) poistaa tai muuttaa myrkkypillereitä.

Joskus myrkkypilleri voi sisältää kuolleiden käsien tilan tai immuniteettitilan sijaan hidas käsien kunto(hidas käsi määräys), joka tietyn ajan estää uutta hallitusta poistamasta myrkkypillereitä. Yleensä tämä ajanjakso asetetaan 90 päivän ja vuoden välille (yleisin aikajakso käytännössä on 180 päivää).

Kaikki myrkkypillereiden puolustusmekanismeista sanottu voidaan tiivistää taulukkoon 1.

Taulukko 1. Myrkyllisten pillereiden typologia

Mitä tulee myrkkypillereiden tehosta , monien tutkimusten tulokset ovat johtaneet useisiin yleisiin johtopäätöksiin:

1. Jos myrkkypillerin käyttöön liittyy uutinen kyseisen yrityksen sulautumisesta / vihamielisestä haltuunotosta, yrityksen arvo yleensä nousee. Tämä johtaa haltuunottopreemioiden nousuun ja siten lisää kohdeyhtiön osakkeenomistajien hyvinvointia.

2. Jos suurin osa yhtiön hallituksesta on ulkopuolisia, niin pörssin reaktio myrkkypillerin luomiseen on keskimäärin positiivinen, jos enemmistö hallituksesta on sisäpiiriläisiä, niin negatiivinen. Tämä tarkoittaa, että myrkkypillereillä voi olla sekä hyödyllisiä että haitallisia vaikutuksia puolustavan yhtiön osakkeenomistajien varallisuuteen.

3. Ei ole näyttöä siitä, että myrkkypillerit auttaisivat järjestelmällisesti estämään imeytymistä (vaikka poikkeuksiakin on).

4. Johto voi luoda myrkkypillereitä, kuten myös muita suojakeinoja, ei estääkseen yritysostoja, vaan tarjotakseen yrityksen johdolle lisäkeinoja suojautuakseen yritysvalvonnan kurinpidollisilta vaikutuksilta.

Myrkylliset arvopaperit

1980-luvun jälkipuoliskolla. USA:n yritysten hallinnan markkinoilla vihamieliset yrityskaupat, jotka rahoitetaan lähes yksinomaan velkapaperien liikkeeseenlaskulla, ovat räjähtäneet. Tämän seurauksena syntyi uusi rahoitusinstrumenttien perhe, joka sisälsi erilaisia ​​suojaehtoja päästöesitteissään, niitä alettiin kutsua myrkyllisiä arvopapereita (myrkkyarvopaperit).

Kaikki myrkylliset arvopaperit voidaan jakaa kahteen tyyppiin:

1. Poison put (poison put) antaa sen omistajalle oikeuden vaatia yritystä lunastamaan joukkovelkakirjansa ennenaikaisesti niiden nimellisarvoa vastaavaan hintaan, jos vihamielinen valtausyritys yritetään. Joskus lunastushinta voi sisältää pienen preemion, joka harvoin ylittää 1 % joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta. Siten joukkovelkakirjalainan lunastushinta on 100-101 % sen nimellisarvosta.

2. Myrkkykutsu (poison call) antaa liikkeeseenlaskijalle oikeuden lunastaa joukkovelkakirja ennenaikaisesti vihamielisen haltuunoton uhatessa. Vihamielisen haltuunoton uhka määritellään tuttuun tapaan hankkimalla tietty äänivaltainen kantaosakepaketti. Usein joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyvät sekä myrkylliset putoukset että myrkylliset puhelut.

Super Poison Put (super poison put) antaa omistajalleen oikeuden vaatia yritystä ostamaan takaisin joukkovelkakirjansa niiden nimellisarvoa vastaavaan hintaan, jos yritys yritetään vihamielisesti ja/tai kun yrityksen joukkovelkakirjojen luottoluokitusta alennetaan tietyn summan esimerkiksi luokituslaitos Stavallinen ja Huono" s ja tai Moody" s.

Se, kuinka paljon joukkovelkakirjalainan luottoluokituksen tulee laskea, jotta supermyrkky putoaa, riippuu kustakin yksittäisestä tapauksesta. Jotkut erittäin myrkylliset panokset heräävät henkiin heti, kun yrityksen joukkovelkakirjojen luottoluokitus siirtyy investointiluokista spekulatiiviseksi. Muut supermyrkkykahleet aktivoituvat silloinkin, kun putoaminen tapahtuu samassa luokassa. Ja vielä toiset sisältävät yrityksen vihamielisen haltuunoton lisäksi muita riskialttiita tapahtumia.

On olemassa toisenlainen myrkyllinen arvopaperi, joka on käytännössä melko harvinaista - myrkyllisiä varastoja (myrkkyosakkeet). Poison-osakkeet ovat yleisimmin kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia äänivallattomia etuoikeutettuja osakkeita, joilla käydään julkista kauppaa osakemarkkinoilla. Mutta kun liikkeeseenlaskeva yhtiö joutuu vihamielisen haltuunoton kohteeksi, näiden etuoikeutettujen osakkeiden haltijat (lukuun ottamatta hyökkääjää) saavat ylimmän äänioikeuden osakkeisiinsa. Useimmiten yksi etuoikeutetulla osakkeella saatava ääni on yhtä kuin kymmenen tavallisella osakkeella.

Siten yritys-ostaja, kuten meille jo tuttu myrkyllinen pilleri äänestäminensuunnitelma, ei pysty saamaan määräysvaltaa kohdeyhtiössä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Ainoa ero myrkyllisten arvopaperien ja äänestyssuunnitelman välillä on niiden korkeampi likviditeetti. Taulukossa 2 on lyhyt typologia myrkyllisistä arvopapereista.

Taulukko 2. Myrkyllisten arvopapereiden typologia

Mistä syistä yritys voi sisällyttää suojaehtoja velkasitoumuksiinsa?

Ensinnäkin, yritysjohtajat voivat pitää niitä keinona suojella yritystään edelleen yritysostoilta ja sen seurauksena lisätä kaivantojensa syvyyttä (motiivi vakiintuneen johdon vakiinnuttamiseksi )

Jos käytännössä myrkyllisten papereiden luomisen motiivina on johdon halu kaivella sisään, on syytä havaita yhtiön osakekurssien negatiivinen reaktio uutisiin suojaehtojen käyttöönotosta sen velkasitoumuksiin. Mitä tulee yrityksen julkisesti noteerattujen joukkovelkakirjalainojen hintoihin, juurrutushypoteesi ei tarjoa testattavia ennusteita, ellei liikkeeseenlaskeva yritys ole taloudellisissa vaikeuksissa. Tällöin sen velkasitoumusten haltijat hyötyvät aina sen haltuunotosta.

toiseksi, yritykset voivat luoda myrkyllisiä papereita suojellakseen velanhaltijoiden etuja, mikä toimii eräänlaisena takuuna tappioiden korvaamisesta, joita niille voi aiheutua yrityksen haltuunoton seurauksena ( joukkovelkakirjalainan haltijan suojan motiivi ).

Kolmanneksi Käytännössä kolmannenkin motiivin olemassaolo myrkyllisten kahleiden luomiseen on mahdollista. Kutsutaan sitä intressien yhteensopivuus.

Yrityslainoihin kirjoitetut suojaehdot voivat siis yhtä helposti juurruttaa johtajia ja/tai maksimoida jhyvinvoinnin kuin osakkeenomistajien hyvinvoinnin.

Myrkkykutsut todennäköisemmin juurruttavat johtajia; Tämä voi johtua siitä, että myrkkykutsujen tapauksessa päätös ennenaikainen takaisinmaksu velkataakka on yhtiön johdon käsissä.

Myrkylliset ja supermyrkylliset putoukset ratkaisevat kuitenkin todennäköisemmin velanhaltijoiden ja osakkeenomistajien väliset edustusristiriidat ja alentavat yrityksen lainakustannuksia. Samanaikaisesti johtajat eivät enää pysty kaivautumaan sisään yhtä tehokkaasti kuin myrkkykutsujen tapauksessa.

Siksi on odotettavissa, että yhtiön joukkovelkakirjalainojen hinnat reagoivat positiivisesti uutisiin myrkyllisten putoamisen syntymisestä ja negatiivisesti uutisiin myrkyllisten puhelujen syntymisestä.

Näin ollen myrkylliset arvopaperit eivät ole kovin hyödyllisiä omistajille, joskus hyödyllisiä joukkovelkakirjojen haltijoille ja aina hyödyllisiä yritysten johtajille.

kultaiset laskuvarjot

Miksi yhtiön uudet omistajat pääsevät eroon ostetun yhtiön johdosta?

Tälle tosiasialle on kaksi mahdollista selitystä. Ensimmäinen on, että uudet omistajat eivät ole kiinnostuneita ostetun yrityksen johtajan johtamiskyvystä, koska jos johtaja antoi yrityksensä tulla vihamielisen haltuunoton kohteeksi, kukaan ei ole kiinnostunut sellaisista kyvyistä.

Toinen motiivi voidaan päätellä, jos muistamme haltuunottojen kurinpidollisen motiivin. Näin ollen, vaikka hankkiva yhteisö ainakin osittain ohjaa tätä motiivia, on selvää, että haltuunottoa seuraa johdon erottaminen.

Voit ajatella monia muitakin motiiveja, mutta tosiasia pysyy, johtaja vain "heitetään ulos ohjaamosta lennossa" ja hän tarvitsee hyvän Yritysrahoituksessa sanat "kulta" ja "hyvä" ovat synonyymejä. laskuvarjo.

korvausvarjo (eroa laskuvarjo) - Tämä on yrityksen työntekijän kanssa tehty sopimus, joka takaa hänelle huomattavan rahasumman maksamisen, mikäli hän irtisanoutuu ennenaikaisesti yhtiöstä omistajanvaihdoksen vuoksi2.

Käytännössä ns kultaiset laskuvarjot.

kultainen laskuvarjo (kultainen laskuvarjoja) - Tämä on korvaava laskuvarjo, joka on tehty yhtiön ylimmän johdon kanssa. Kultaisten laskuvarjojen lisäksi käytännössä on myös hopea Ja tinaiset laskuvarjot.

Hopeinen laskuvarjo (hopea laskuvarjoja) - Tämä on yhtiön keskimääräisen johdon kanssa tehty korvauslaskuvarjo, joka eroaa kultaisesta laskuvarjosta huomattavasti pienemmillä korvausmaksuilla. Joskus hopeavarjolla, kultainen laskuvarjo solmittiin yrityksen ylimmän johtajan kanssa, jonka kautta kulkee pieni määrä rahaa.

Tina laskuvarjo (tina laskuvarjoja) - tämä on korvaava laskuvarjo, joka annetaan kaikille yrityksen työntekijöille.

Kaksi viimeistä tyyppiä ovat käytännössä melko harvinaisia, ja mikä tärkeintä, niiden läpi kulkevien korvausten määrät ovat merkityksettömiä. Mutta useimmilla suurten yritysten johtajilla on kultaiset laskuvarjot .

Tarkoittaako kultaisten laskuvarjojen käyttö tehokasta puolustusta vihamielistä valtaa vastaan?

Kaikki teoriat, jotka yrittävät selittää kultaisten laskuvarjojen luomisen syitä ja seurauksia, voidaan liittää yhteen kolmesta hypoteesista:

1. Tasoitushypoteesi ( linjaus hypoteesi ) väittää, että kultaiset laskuvarjot ovat erinomaisia ​​välineitä viraston konfliktien ratkaisemiseen. Ensinnäkin kultainen laskuvarjo itsessään edustaa merkittävää korvausta, joka voi auttaa johtajaa unohtamaan ongelmansa ja käsittelemään osakkeenomistajien ongelmia. Toiseksi johtaja voi nähdä kultaisen laskuvarjon luomisen signaalina yrityksensä osakkeenomistajien "luotettavuudesta".

2. Hyvinvoinnin siirron hypoteesi (varallisuus siirtää hypoteesi ) on täsmälleen vastakohta tasaushypoteesille. Hyvinvoinnin siirtohypoteesin mukaan kultaiset laskuvarjot eivät ole muuta kuin pelkkä osuuden siirto yrityksen omistajien omaisuudesta sen johdolle.

Kuinka tämä on mahdollista? Mahdollinen vaihtoehto on kohdeyhtiön osakkeenomistajien saama pienempi haltuunottopalkkio. Koska kultaiset laskuvarjot nostavat vastaanottavan yhtiön hankintakustannuksia, ainoa vaihtoehto on tarjota kohdeyhtiön osakkeita halvemmalla kuin vastaanottavalla yhtiöllä olisi varaa, koska kukaan ei koskaan tiedä, kuinka paljon ostaja voisi tarjota. osakkeille, jos kohteella ei olisi kultaisia ​​laskuvarjoja. Varallisuuden siirto tapahtuu näin: ensin kohdeyhtiön osakkeenomistajien rahat menevät ostavalle yhteisölle, jonka jälkeen se maksaa kultaiset laskuvarjot.

3. Signaalihypoteesi ( signaali hypoteesi ) väittää, että päätös antaa yrityksen johtajille kultaiset laskuvarjot voidaan nähdä ilmaisena (tai tahattomana) signaalina, jonka yrityksen johto lähettää markkinoille. Tässä tapauksessa erilainen tulkinta signaalista, joka kuljettaa mukanaan uutisia kultaisen laskuvarjon luomisesta, on mahdollista.

Ensimmäinen ja ilmeisin: se sisältää signaalin yrityksen haltuunoton todennäköisyyden kasvusta. Toinenkin tulkinta on mahdollinen: se on merkki yrityksen hallinnoinnin laadun heikkenemisestä.

Kultaisten laskuvarjojen vaikutus osakkeenomistajien hyvinvoinnista

Kukin kolmesta edellä käsitellystä hypoteesista tarjoaa oman motiivinsa kultaisten laskuvarjojen luomiselle ja määrittelee osapuolten voitot ja tappiot eri tavoin. Mikä on oikea hypoteesi? On vaikea odottaa saavansa yksiselitteistä vastausta tähän kysymykseen, koska käytännössä kultaisen laskuvarjon luomista motivoi eräänlainen hybridi, joka sisältää kaikki kolme hypoteesia. Siksi olisi oikeampaa muotoilla kysymys uudelleen seuraavasti: mikä hypoteesi voi vaatia "hybridimuodostuksen" otsikkoa?

Ainoa tällä hetkellä käytettävissä oleva työkalu, jonka avulla saamme selville, on osakemarkkinoiden reaktio yhtiön päätökseen luoda kultainen laskuvarjo (ilmaistuna yhtiön äänivaltaisten kantaosakkeiden nousuna ja laskuna).

Jo tuntemiemme hypoteesien perusteella voimme muotoilla seuraavat kolme (empiirisesti testattua) hypoteesia kultaisten laskuvarjojen käytölle:

1. Intressien tasaamisen hypoteesin toteutus käytännössä tarkoittaa, että osakemarkkinat voivat ottaa uutisen kultaisen laskuvarjon luomisesta positiivisesti (yhtiön osakkeiden hinnan pitäisi nousta).

2. Hyvinvoinnin siirtohypoteesin toteutus käytännössä tarkoittaa, että osakemarkkinat voivat reagoida negatiivisesti uutiseen kultaisen laskuvarjon luomisesta (yhtiön osakkeiden hinnan pitäisi laskea).

3. Signaalihypoteesin toteutus käytännössä tarkoittaa, että toinen kahdesta vaihtoehdosta on mahdollinen.

3.1. Jos osakemarkkinaosapuolet näkevät kultaisen laskuvarjon luomisen signaalina vihamielisen haltuunoton lisääntymisestä, niin markkinat ottavat uutisen sen luomisesta positiivisesti (yhtiön osakkeiden hinnan pitäisi nousta).

3.2. Jos osakemarkkinaosapuolet näkevät kultaisen laskuvarjon luomisen signaalina yrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmän laadun heikkenemisestä, markkinat kokevat uutisen sen luomisesta negatiivisesti (yhtiön osakekurssin pitäisi laskea).

Olettaen, että tasaushypoteesi on ainoa hypoteesi, joka paras tapa palvelee yhtiön osakkeenomistajien etuja, niin todella tehokas kultainen laskuvarjo tulisi luoda seuraavasti.

Kultaisen laskuvarjon kokonaismaksu tulee jakaa kiinteisiin ja ehdollisiin osiin. Kiinteän maksun tulee olla pienempi osa kultaista laskuvarjoa ja ehdollinen maksu sidotaan yrityksen arvoon sen myyntihetkellä, eli sen tulee olla haltuunottopreemion funktio.

Liite 1 Vihamielistä valtaa vastaan ​​suojautumismenetelmien yleiset ominaisuudet

Isännöi Allbest.ru:ssa

Samanlaisia ​​asiakirjoja

Olemus, syyt ja ominaisuudet vihamieliset fuusiot ja yrityskaupat. Näiden liiketoimien tekemisen motiivit ja niiden oikeudellinen tuki. Vihamielisten valtausten välineet ja niiden luokittelu. Pääomarakenne yhtenä suojakeinona.

testi, lisätty 29.4.2013


Käsite "fuusio", "hankinta" ja niiden kehityksen historia maailmantaloudessa. Yrityskauppojen syyt, luokittelu ja menetelmät. Fuusioiden ja yritysostojen ongelmat ja negatiiviset seuraukset. Tapoja suojautua vihamielisiltä valtauksilta taloudessa.

lukukausityö, lisätty 27.5.2015


Fuusioiden ja yritysostojen käsite. Yrityskauppojen motiivit ja tavoitteet. Fuusioiden ja yritysostojen rahoitusmenetelmät. Trendit moderneilla luksusmarkkinoilla kriisin jälkeisellä kaudella. Kuvaus kaupan ehdoista.

opinnäytetyö, lisätty 30.09.2016


Investointiilmiö kotimaan taloudessa. Portfoliosijoitus ja arvopaperit sijoituskohteena. Arvopapereihin sijoittamisen menetelmät. Sijoitustoiminnan riskit arvopaperimarkkinoilla.

lukukausityö, lisätty 6.6.2008


Ryöstöongelma (omaisuuden uudelleenjako teollisuudessa, kiinteistömarkkinoilla) Venäjällä, syyt sen kukoistukseen. Mekanismit yritysten kaappaamiseen, "mustien" ja "valkoisten" hyökkääjien toiminta. Strategiset menetelmät yrityksen suojelemiseksi vihamieliseltä valtaukselta.

tiivistelmä, lisätty 9.4.2010


Fuusioiden ja yritysostojen käsite ja tyypit, syyt ja motiivit. Mahdollisuus optimoida ohjausjärjestelmiä. Yritysten sulautumis- ja yritysostoprosessi on yksi tehokkaimmista tavoista estää vihamielisiä yritysostoja. Sovellettava konkurssijärjestelmä.

valvontatyö, lisätty 21.12.2012


Käsite, motiivit, tyypit, menetelmät, tehokkuuden ehdot, hintasyrjinnän vaikutus sosiaaliseen hyvinvointiin. Hinnoittelujärjestelmien yleiset ominaisuudet. Analyysi erilaisten suuryritysten hintasyrjinnän käytännön toteutustavoista.

testi, lisätty 1.3.2011


Fuusioiden ja yrityskauppojen käsite, olemus ja luokittelu. Fuusioiden ja yritysostojen kehitysvaiheet globaalissa taloudessa. Yrityksen sijoitusarvo fuusioissa ja yrityskaupoissa. Venäjän fuusioiden ja yrityskauppojen markkinoiden suuntaukset ja kehitysnäkymät.

lukukausityö, lisätty 23.11.2014


Arvopaperien käsite ja tyypit. Arvopaperisijoitusten arviointi Venäjän talouden kehittämiseksi. Arvopaperisijoitusten taloudellisten sijoitusten analyysi yrityksen LLC "Argo" esimerkissä. Näkymät arvopaperisijoitusten valtion sääntelyn kehittämiselle.

lukukausityö, lisätty 18.10.2011


Arvopaperit niiden tyypit. Elinkeinoelämän arvopapereiden liikkeeseenlaskun ehdot ja menettely sekä niiden hankinta. Korvaamalla todellisia tavaroita ja rahaa arvopaperit luovat edellytykset tehokkaammalle markkinarahoitukselle.

Menetelmät yrityksen suojelemiseksi vihamieliseltä valtaukselta

Omaisuuden uudelleenjako Venäjän bisnestodellisuuden ominaispiirteenä on edelleen ajankohtainen. Mutta jos kymmenen vuotta sitten he jakoivat valtion omaisuutta, niin nykyään ne ovat saavuttaneet yksityisomaisuuden. Mikään osakeyhtiö ei voi taata olevansa suojassa tällaiselta "uudelleenjakolta". Jos se on osakeyhtiö, se on julkinen. Ja jos se on julkinen, jaamme sen. Valitettavasti omaisuuden takavarikointi ja jakaminen vihamielisillä valtauksilla on edelleen venäläisen liiketoiminnan suosikkiharrastus. Päätimme omistaa tämän päivän materiaalin menetelmille, joilla voit suojata yritystäsi liiketoiminnan hyökkääjiltä.

Vihamielisen vallankaappauksen uhka on niin todellinen ja vakava, että tällä kertaa jätämme kirjalliset nautinnot sivuun ja yritämme antaa sinulle mahdollisimman selkeän toimintatavan mahdollisissa tilanteissa.

ENSIMMÄINEN PUHELU se tosiasia, että pilvet alkoivat kerääntyä yrityksesi päälle, ovat:
odottamaton tarjous myydä osakeyhtiö;
· odottamaton ehdotus johtavien virkamiesten vastuiden uudelleenjaosta;
· pienten osakekauppojen määrän voimakas kasvu;
Valtava negatiivinen mediakuvaus.

VAIHEET, JOITA TULISI OTTAA KIIREELLISESTI

1. Vaihda rekisterinpitäjä.
Syy on ilmeinen - mistä hyökkääjä tietää osakasluettelon?
2. Maksa kaikki maksamattomat velat.

Yksi yrityksen haltuunoton menetelmistä on ottaminen konkurssimenettelyn kautta. Joskus hyökkääjä voi keinotekoisesti tehdä sinusta velallisen.

Esimerkki 1
Olet neuvottelemassa kumppanuudesta suuren toimittajayrityksen kanssa. Kuten Venäjän todellisuudessa usein tapahtuu, asetat suullisesti joitakin ehtoja, erityisesti kysymyksen maksun lykkäämisestä. Jonkin ajan kuluttua asetettu ehto ”unohtuu”, ja joudut konkurssiin.

Esimerkki 2
Hyökkääjä ostaa velkasi. Muutama päivä ennen velan maksua velkoja-saavuttaja sulkee tilinsä, muuttaa osoitettaan ja 3 kuukauden kuluttua nostaa kanteen, jossa vaaditaan velallisen konkurssia.

3. Suorita kiireellinen uudelleenjärjestely, jotta:
muuntaminen CJSC:ksi tai LLC:ksi;
osakkeiden osto ja vähemmistöosakkaiden luopuminen.

Yksi tapa voi olla tehdä yhtiökokouksessa päätös osakkeiden yhdistämisestä, esimerkiksi 100 osaketta yhdeksi. Tällöin pienemmän osakemäärän omistajista tulee murto-osuuksia (1/4 osaketta, 2/3 osaketta jne.). Ja murto-osuudet voivat olla osakeyhtiön lunastuksen kohteena.
· Uudelleenjärjestely voi tapahtua jakautumalla useisiin yrityksiin, joista jokainen ei erikseen kiinnosta hyökkääjää.
Siirrä yrityksen arvokas omaisuus uuteen laillinen taho tai tytäryritys sen myöhemmän erottamisen jälkeen.

4. Aloita osakkeiden osto jälkimarkkinoilta.

5. Käynnistä tehokas PR tiedotusvälineissä.

Itse asiassa sinun piti pitää silmällä suotuisaa mediakuvaasi, mutta nytkään median tuki ei haittaa.

6. Tee salaisia ​​sopimuksia, jotka heikentävät merkittävästi hyökkääjän taloudellista hyötyä vangitsemistilanteessa.

Voit siis tehdä esimerkiksi toisen (myös omistamasi) yrityksen kanssa salaisen sopimuksen, jonka mukaan yksinoikeus ostaa yrityksen tuotteita (johon on loukattu) kiinteään (alhaiseen) hintaan 50 euroa. vuotta siirretään siihen.

7. Kiinnitä työsopimuksia koko yrityksen hallinnon kanssa ja sisällyttää niihin lauseke suurista (valtavista) rahallisista korvauksista irtisanomisen yhteydessä.

Tämä kuormittaa myös uutta johtoa velalla.

Äärimmäiset toimenpiteet

1. Vastahyökkäys hyökkääjän toimintaan.
2. Etsi "valkoinen ritari" (toinen iso yritys ystävällisessä sulautumisessa).
3. Yrityksen tahallinen kuormittaminen veloilla, vaikeuksissa olevien varojen ja velkojen hankkiminen.

EHKÄISEVÄT TOIMENPITEET

Jos harkitset vain osakeyhtiön perustamista, mutta pelkäät vakavasti harkittuja uhkia, sisällytä peruskirjaan seuraavat lausekkeet ja tämä vähentää huomattavasti vihamielisten hyökkäysten todennäköisyyttä.

1. Edellytys vaadittujen äänien suuresta prosentista käsitellä yritysostoja ja fuusioita. Jotkut länsimaiset yritykset nostavat vaaditun enemmistön jopa 95 prosenttiin.

2. Hallituksen jakaminen 3 osaan. Tämän lausekkeen mukaan yhtiökokous voi seuraavan kolmen vuoden aikana valita vain yhden osan vuodeksi.

3. Kohtuullinen hinta. Kiinteän palkkion määrittäminen nykyiseen osakkeen hintaan ostajalle, joka ostaa minkä tahansa suuren äänivaltaisen osakepaketin.

Ja lopuksi vielä yksi tärkeä vinkki. Noudata aina selkeästi kaikkia lain vaatimuksia, pienissäkin asioissa. Yksi yhtiökokous, josta ei ilmoitettu pienosakkeenomistajille, antaa yhdenkin osakkeen omistajalle syyn mennä oikeuteen vaatimalla yhtiökokouksenne päätösten kumoamista osakkeenomistajien oikeuksien loukkauksen perusteella. Ja jos tämä osakkeenomistaja edustaa hyökkääjän etuja ja tuomioistuin on myös hyökkääjän puolella, sinulla on kaikki mahdollisuudet menettää yritys. Venäjän historiassa vangiksia on tapahtunut myös pienemmissä tilanteissa.